维宏股份(300508):2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市
关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果 暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 本次归属股份上市流通日：2024年 8月 14日 ? 本次归属数量：74.172万股，占目前公司总股本的 0.68% ? 本次归属人数：71人 ? 本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。 上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 23日召开了第五届董事会第六次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。近日公司办理了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）第一个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 2023年 4月 21日及 2023年 5月 12日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2023年限制性股票激励计划主要内容如下： （1）激励工具：第二类限制性股票。 发行的公司 A股普通股股票。 （3）授予价格：12.63元/股（调整前）。 （4）激励对象范围及分配情况： 公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象为本激励计划草案公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不含公司独立董事、监事）。 本激励计划拟授予的激励对象未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 300万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,909.44万股的 2.75%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示（调整前）：
2、本计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （5）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期： 1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 2）本激励计划的授予日 本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内。 3）本激励计划的归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 4）本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （6）本激励计划限制性股票的归属条件 办理归属事宜： 1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3）激励对象满足各归属期任职期限要求 在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。 4）公司层面业绩考核要求 本激励计划对应的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。 5）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 2、本次股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 （1）2023年 4月 21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 （2）2023年 4月 25日至 2023年 5月 5日，公司对本激励计划授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对本次拟授予激励对象的任何异议。2023年 5月 5日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （3）2023年 5月 12日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《上海维宏电子科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2023年 7月 7日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （5）2024年 7月 23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。 （二）历次限制性股票授予情况
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、公司于2023年4月20日召开2022年年度股东大会审议通过2022年年度权益分派方案，于2023年5月15日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本109,094,400股为基数，向全体股东每10股派0.8800元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司于2023年7月7日召开了第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由12.63元/股调整为12.542元/股。 2、公司于2024年4月18日召开2023年年度股东大会审议通过2023年年度权益分派方案，于2024年5月17日披露了《2023年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购1,911,100股后的107,183,300股为基数，向全体股东每10股派0.814264元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司于2024年7月23日召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由12.542元/股调整为12.461元/股。 3、公司于2024年7月23日召开第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《管理办法》和《激励计划》的规定，由于激励对象中45人因离职已不符合激励资格，其全部已获授但尚未归属的104.57万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效；2人因个人绩效考核不达标，其第一个归属期已获授但尚未归属的4万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由118人调整为73人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由300万股调整为191.43万股，本次可本次可归属的限制性股票数量为74.172万股。 （四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 除上述因2023年年度权益分派、部分员工离职及个人绩效考核结果带来的限制性股票授予价格、授予数量的变动外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 7月 23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议，审议并通过《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等的相关规定，本激励计划第一个归属期符合归属条件，本次可归属的第二类限制性股票数量为 74.172万股。根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 71名激励对象办理归属相关事宜。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 公司董事赵东京先生、高茂刚先生、赵东先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、第一批次等待期已届满 根据《激励计划》等的相关规定，本激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为：2023年 7月 7日，第一个等待期已于 2024年 7月 6日届满，第一个归属期为 2024年 7月 8日至 2025年 7月 4日。 2、限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》及《实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 由于公司董事会审议本激励计划第一个归属期符合归属条件事项前 45名激励对象离职，不符合激励对象资格，该部分激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，应由公司作废失效；2名激励对象个人层面绩效未达标，其第一批次已获授但尚未归属的全部限制性股票不得归属，应由公司作废失效。 因此，公司不再对上述合计 108.57万股限制性股票办理归属，并进行作废处理。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 （二）归属数量：74.172万股。 （三）归属人数：71人。 （四）授予价格（经调整后）：12.461元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况：
2、上表中激励对象人数不包括 45名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象。本次合计归属数量占比小于第一个归属期计划归属比例 40%系因 2名激励对象第一个归属期个人绩效考核不达标相应份额不得归属所致。 3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。 4、本计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 5、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 6、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 （七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理 在资金缴纳、股份登记过程中，无人离职、无人放弃，本次归属对象均已足额完成出资。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 （一）上市流通日：2024年 8月 14日。 （二）上市流通数量：74.172万股。 （三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。 （四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月1日出具了《上海维宏电子科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]200Z0030号），截至2024年7月25日止，赵东京、高茂刚、赵东等71名限制性股票激励对象已分别于 2024年7月23 日至 2024年7月25 日以货币资金缴纳限制性股票认购款合计人民币 9,242,572.92 元。公司增加股本人民币 741,720.00 元，申请增加注册资本 741,720.00 元，变更后的注册资本为人民币 109,836,120.00 元。 公司本次归属的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年8月14日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 单位：股
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。 本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、法律意见书的结论意见 君合律师事务所上海分所关于公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定； （二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （三）公司本次激励计划授予限制性股票于 2024年 7月 8日进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定 （四）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定； （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 九、备查文件 1、上海维宏电子科技股份有限公司第五届董事会第六次（临时）会议决议； 2、上海维宏电子科技股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议； 3、《监事会监事会关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》； 4、君合律师事务所上海分所关于上海维宏电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书； 5、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告！ 上海维宏电子科技股份有限公司董事会 2024年8月9日 中财网
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