片仔癀(600436):漳州片仔癀药业股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易
漳州片仔癀药业股份有限公司关于全资子公司对外投资暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子 公司漳州片仔癀投资管理有限公司（以下简称“片仔癀投资”）拟 以自有或自筹资金人民币25,414.82万元，向漳州市国有资产投资 经营有限公司（简称“国投公司”）收购漳州市明源香料有限公司 （以下简称“明源香料”）100%股权。 ? 本次对外投资的交易对方国投公司，原为隶属于控股股东漳 州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）的子公司， 于2024年2月划出九龙江集团股权；该事项构成关联交易，但未构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次对外投资事项已经公司董事会审计委员会2024年第六次 会议、公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、公 司第七届董事会第二十二次会议以及第七届监事会第十五次会议审 议通过。关联董事已回避表决，该事项无需提交至公司股东大会审 议。 ? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或 与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 ? 该投资事项对公司本年度的财务状况和经营业绩无重大影响。 业政策、市场需求及经营管理等多方面不确定性因素的影响，未来 经营可能存在一定不确定性，亦存在业务拓展不及预期的风险。公 司将密切关注本次交易事项的相关进展，积极防范和应对实施过程 中可能面临的各种风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资 风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 基于大健康产业链上下游的综合考虑，为进一步聚焦主业发展， 以期发挥产业协同效应，并积极探索和培育新的增长点，全资子公 司片仔癀投资拟与国投公司签署《漳州市明源香料有限公司股权转 让协议》，收购明源香料100%股权。 本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为2023年12月31 日，明源香料经审计后的股东全部权益账面价值14,254.54万元。 经采用资产基础法评估，确认明源香料股东全部权益价值评估值为 人民币25,414.82万元，增值11,160.28万元，增值率78.29%。以 资产评估报告确认的明源香料股东全部权益价值评估值为依据，明 源香料100%股权的转让价款为人民币25,414.82万元。本次交易的 资金来源为片仔癀投资的自有或自筹资金。 （二）构成关联交易的说明 本次的交易对方国投公司，原为隶属于控股股东九龙江集团的 子公司，于2024年2月划出九龙江集团股权，故本次事项构成关联 交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与 不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 （三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2024年8月9日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十二 次会议。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会 议应参加董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长林志辉先生 主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有限 公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表决方式审 议通过《公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》；参加 会议的董事4票同意，0票反对，0票弃权,5票回避表决。关联董 事林志辉先生、黄进明先生、赖文宁先生、陈鸿辉先生、杨海鹏先 生回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提 交至公司股东大会审议。 二、 关联方的基本情况 （一）机构名称：漳州市国有资产投资经营有限公司 （二）统一社会信用代码：91350600156522075P （三）企业类型：有限责任公司（法人独资） （四）法定代表人：赖志军 （五）注册资本：100,000万元人民币 （六）成立时间：1998年9月25日 （七）注册地址：漳州市新华北路嘉华大厦11层 （八）经营范围：依法运营漳州市市本级工业系统国有资产；工 业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除 外）的批发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （九）关联关系：国投公司过去十二个月内存在隶属于控股股东 九龙江集团子公司的情形。 （十）最近一期的主要财务情况：截至2024年3月31日，资产 总额 419,230.10万元，净资产 294,615.88万元；实现营业收入 758.38万元，净利润11,203.58万元。 （十一）是否为失信被执行人：否 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的的基本情况 1、交易标的的名称及类型 本次交易属于向关联方购买股权，交易标的名称为明源香料 100%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情形。 3、相关资产运营情况说明 明源香料自 2023年末起至少 12个月内具备持续经营能力，无 影响持续经营能力的重大事项。当前，明源香料的整体资产运营状 况良好。 本次交易由具有从事证券、期货相关业务资格的华兴会计师事 务所(特殊普通合伙)漳州分所出具的标准无保留意见的《审计报告 (华兴漳州审字[2024]23015200259号)》。 4、本次交易标的对应实体明源香料未被列为失信被执行人，不 存在损害公司利益的情形。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的公司基本信息 （1）机构名称：漳州市明源香料有限公司 （2）统一社会信用代码：913506001565060755 （3）企业类型：有限责任公司（法人独资） （4）法定代表人：林立贤 （5）注册资本：1,407万元人民币 （6）成立时间：1980年10月1日 （7）注册地址：漳州市南山街 （8）股东及其持股比例：国投公司持有明源香料的 100%股权， 明源香料为国投公司全资子公司。 （9）经营范围：一般项目：传统香料制品经营；香料作物种植； 以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。 3、标的公司主要财务指标 单位：万元人民币
月未进行过资产评估、增资、减资或改制。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次关联交易价款参照标的公司的评估结果确定。具有证券、 期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公 司以2023年12月31日为评估基准日，对明源香料股东全部权益价 值进行评估，并出具了《资产评估报告（闽中兴评字（2024）第 AHQ12026号）》。 1、评估方法 本次评估选用的评估方法为：资产基础法。 2、评估结论 在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，明源香料的 资产总额账面价值为 18,454.62万元，负债总额账面价值为 4,200.08万元，所有者权益账面价值为14,254.54万元。 采用资产基础法评估后，明源香料资产总额评估价值为 29,614.90万元，负债总额评估价值为 4,200.08万元，所有者权益 评估价值为 25,414.82万元，评估增值 11,160.28万元，增值率 78.29%。明细详见下表： 资产评估汇总表如下： 单位：万元人民币
值11,160.28万元，评估增值原因：子公司评估增值。 3、长期股权投资净额 明源香料的长期股权投资系对漳州水仙药业股份有限公司（以 下简称“水仙药业”）30%的股权投资。 水仙药业是一家集科研、开发、生产、销售为一体的制药企业， 其主导产品为水仙牌系列产品：风油精、无极膏、丁硼乳膏、软脉 灵、满山白、眠安宁等。水仙药业的盈利板块主要基于风油精的销 售，盈利模式较为稳定。 在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，水仙药业的 所有者权益账面价值为 63,143.16万元。经采用收益法评估后，所 有者权益评估值为 95,645.00万元，增值 32,501.84万元，增值率 51.47%。 （二）定价合理性分析 本次交易定价依据为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责 任公司以2023年12月31日为评估基准日，对明源香料股东全部权 益价值进行评估，并出具了《资产评估报告（闽中兴评字（2024） 第AHQ12026号）》。以评估价值为定价基础，经交易各方协商确定，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司 及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同主要内容及履约安排 (一) 合同主体 甲方（受让方）：漳州片仔癀投资管理有限公司 乙方（转让方）：漳州市国有资产投资经营有限公司 丙方（标的公司）：漳州市明源香料有限公司 (二) 交易价格 根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司经审计后 的股东全部权益账面值为 14,254.54万元（人民币，下同）；经评 估后的评估值为 25,414.82万元，甲乙双方同意，以《资产评估报 告》的评估结果为基础，本次股权转让价款确定为 25,414.82万元。 (三) 支付方式 股权转让价款采用一次付款方式。甲方应当于股权交割日后 15 个工作日内以银行转账方式一次向乙方支付全部股权转让价款，乙 方在收到全部股权转让款后开具合法、有效、完整的收据给甲方。 (四) 标的股权交割 甲乙双方于本协议生效后15日内，双方应配合、协助标的公司 办理完毕与本次股权转让有关的公司章程修订及变更登记手续，使 甲方成为标的公司唯一股东。 (五) 过渡期安排 5.1过渡期间内，乙方须根据以往惯常的方式经营和管理标的 公司，维护标的公司生产经营、资产等情况稳定，乙方保证标的公 司在过渡期间不会发生重大不利变化，使之处于便于交接的有序状 态。 5.2过渡期间内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的公 司名下任何资产设置抵押、质押等任何第三方权利。乙方不得对标 的公司名下任何资产进行资产处置、担保或其他任何权利限制之行 为。 5.3过渡期间内，除正常损耗外，乙方保持标的公司的全部资 产处于良好的工作运行状态，以惯常及符合中国法律法规规定的方 式保存财务账册和各种财务记录。 5.4过渡期间内，出现可能对标的公司或甲方造成不利影响的 任何事件、条件、变化时，乙方应在该等情形发生之日立即以书面 方式通知甲方。 5.5过渡期间内，标的公司不得进行增加或减少注册资本，公 司合并、分立、解散、清算、重组或可能导致股权结构发生变动的 其他任何行为；不得进行股东分红、支付股息或任何形式的利润分 配。过渡期间如发生上述事项，乙方和丙方有义务通知甲方并征得 甲方的同意。 5.6标的公司在过渡期间产生的损益由甲方所有或承担。 5.7因标的公司是由原漳州市香料总厂改制后设立，原漳州市 香料总厂名下某些固定资产已归属为漳州市香料总厂留守处。鉴于 漳州市香料总厂留守处隶属于乙方，乙方应在过渡期间办理完毕相 关房产的不动产权权属变更登记手续（如有）并由乙方承担不限于 房产税、城镇土地使用税等与固定资产有关过去、现在、未来的所 有相关税费。如因外部原因导致未在过渡期间内完成，乙方应当继 续完成。乙方确认并同意，本次股权转让后上述固定资产如产生不 限于安全、权属等纠纷，应缴纳的不限于房产税、城镇土地使用税 等税费均与甲方和丙方无关，甲方和丙方无义务向乙方及任何第三 方承担责任。如给甲方或丙方造成任何损失的，乙方承诺赔偿甲方 或丙方全部损失。 (六) 生效时间 本协议应在三方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之 日起成立并生效。 (七) 违约责任 7.1本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所 做出的声明和承诺及保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为 而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此 给守约方造成损失的，该违约的一方应当向守约方承担违约责任。 7.2任何一方违反本协议约定的，守约方有权单方解除本协议， 且违约方需向守约方支付协议总金额 1%的违约金，若违约金不足以 弥补守约方实际损失的，违约方应当赔偿守约方所有的实际经济损 失（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、鉴定费、评估费、差 旅费、保全申请费、保函担保费、公证费等）。 7.3守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依 据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。 六、本次关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易的可行性、必要性及对公司未来财务状况 和经营成果的影响 （1）收购完成后可发挥协同效应 水仙药业主营业务为搽剂的研发、生产和销售，与公司同属于 医药制造业。收购完成后，水仙药业可与公司在品牌宣传、产品营 销、渠道拓展等领域开展深度合作，依托公司现有的管理优势、品 牌优势，实现协同效应，提高双方的销售收入，市场占有率与可持 续发展能力，进一步增强双方的市场竞争力。 （2）水仙药业盈利良好且分红稳定 水仙药业是一家拥有五十多年历史的企业，是我国第一家生产 风油精的厂家，拥有水仙牌风油精、金利油、无极膏等多款知名产 品，经营情况良好。2022年、2023年，水仙药业的营业收入分别为 28,304.84万元和30,576.40万元，净利润分别为 3,502.73万元和 4,700.82万元，业绩呈现稳中有升态势。由于其良好的经营情况和 盈利能力的不断提升，水仙药业分红稳定，2022年、2023年现金分 红分别为 1,000万元、2,000万元，假设收购完成后分红水平保持 在1,000万元，则每年将为公司带来300万元的分红现金流入。 （3）本次交易符合公司整体战略规划，有利于公司统筹资源配 置和业务外延布局。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形， 对公司持续经营和资产状况无不良影响。本次交易使用的资金来源 为自有或自筹资金，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影 响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生 重大影响，不影响公司的独立性。 （4）本次交易存在经济环境、行业政策、市场需求及经营管理 等多方面不确定因素的影响，未来经营可能存在一定不确定性，亦 存在业务拓展不及预期的风险。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁 等情况。 （三）明源香料正在履行的关联交易将在本次交易完成后纳入 公司合并报表范围。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易完成后，明源香料将成为公司全资子公司片仔 癀投资直接持有 100%股权的全资子公司，纳入公司合并报表范围， 不存在对外担保、委托理财情况。 七、关联交易的审议程序 （一）公司董事会审计委员会2024年第六次会议 公司董事会审计委员会于2024年7月22日召开了2024年第六 次会议，审议通过《公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议 案》，关联董事委员赖文宁回避表决。 （二）公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议 2024年7月22日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议，审议《公司关于全资子公司对外投资暨关联交 易的议案》。经审议，独立董事认为：片仔癀投资收购明源香料 100%股权的关联交易，符合公司整体战略规划，有利于促进公司资 产和业务布局优化完善，有助于进一步提升公司核心竞争力。本次 交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价 公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。本次交 易涉及的审计、评估机构均具有从事证券、期货相关业务资格；该 两家机构及其经办审计师、评估师与本次交易所涉及的相关当事方 除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲 突。因此，全体独立董事一致同意本议案，并同意将其提交至公司 第七届董事会第二十二次会议审议。 （三）公司第七届监事会第十五次会议 2024年8月9日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十五次 会议，审议通过《公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议 案》，监事会认为：片仔癀投资收购明源香料 100%股权的关联交易，符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值。 本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，相关审议及决策程序 合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易以外，截至本次交易的过去12个月内，公司及下属 子公司与国投公司未发生交易（除日常关联交易）；截至本公告披 露日的过去12个月内，公司及下属子公司与国投公司未发生交易。 敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 特此公告。 漳州片仔癀药业股份有限公司 董 事 会 2024年 8 月 10 日 中财网
 |