华纳药厂(688799):北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所 关于湖南华纳大药厂股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 康达股会字【2024】第2122号 致：湖南华纳大药厂股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的合法性进行见证并出具《北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师通过现场方式参加本次会议并进行了见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： 1.在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表法律意见。 2.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3.公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第三届董事会第八次临时会议决议同意召开。 根据发布于指定信息披露媒体的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039），公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席对象、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年8月9日14:30在湖南省长沙市岳麓区麓天路28号C6-C7栋公司会议室召开。 本次会议的网络投票时间为2024年8月9日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经核查，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共23名，代表公司有表决权的股份共53,061,955.00股，占公司有表决权股份总数的56.5692%。 1.出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计3名，共代表公司有表决权的股份共计52,887,644.00股，占公司有表决权股份总数的56.3834%。 上述股份的所有人为截至2024年8月1日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。 2.参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计20名，代表公司有表决权的股份共计174,311.00股，占公司有表决权股份总数的0.1858%。 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3.参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计20名，代表公司有表决权的股份共计174,311.00股，占公司有表决权股份总数的0.1858%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。 经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 根据本所律师的见证，本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表与本所律师共同进行了计票和监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为： 1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案 2.1发行股票的种类和面值 2.2发行方式和发行时间 2.3发行对象及认购方式 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 2.5发行数量 2.6募集资金金额及用途 2.7限售期安排 2.8本次发行前滚存未分配利润的安排 2.9上市地点 2.10本次发行的决议有效期 3.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案 4.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案5.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案6.关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 7.关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 8.关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 9.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案10.关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 11.关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 12.关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案 上述议案均为特别决议事项，均在本次会议上获得审议通过，关联股东已回避表决，就影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决进行了单独计票。 经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本《法律意见书》一式两份，本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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