佳华科技(688051):2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
罗克佳华科技集团股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“佳华科技”)董事会对截至 2024年 6月 30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金的金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准，本公司于 2020年 3月 10日以每股人民币 50.81元的发行价格公开发行 19,334,000股人民币普通股(A股)，本次发行募集资金总额为人民币 98,236.05万元，扣除部分发行费用人民币 9,434.33万元后，本公司实际收到上述 A股的募集资金人民币 88,801.72万元，扣除由本公司支付的其他发行费用人民币 2,364.84万元后，实际募集资金净额为人民币 86,436.88万元。上述募集资金于 2020年 3月 16日全部到账，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》(天健验〔2020〕3-9号)。 （二）募集资金使用和结余情况 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元
本公司已制定《罗克佳华科技集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“募集资金管理制度”)，经本公司 2019年度第三次临时股东大会审议通过，并于 2022年 4月 14日第二届董事会第二十九次会议对其进行修订。对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作出了明确规定，本公司严格按照募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。 本公司及保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2020年 3月 16日与招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行、中国银行股份有限公司北京光机电支行、杭州银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行及中国光大银行股份有限公司太原并州路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 本公司募集资金初始存储情况如下： 单位：人民币万元
本公司于 2020年 9月 25日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目(一期)的议案》。募投项目实施主体为全资子公司罗克佳华(重庆)科技有限公司(以下简称“重庆佳华”)和太原罗克佳华数据科技有限公司(以下简称“数据科技”)，为确保募集资金使用安全，重庆佳华与数据科技分别于广发银行股份有限公司太原分行营业部开立募集资金存储专用账户。本公司向上述两家全资子公司增资后，分别与两家子公司、存放募集资金的商业银行及保荐机构于 2020年 11月 27日签署了募集资金三方监管协议，同时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）事项发表无异议核查意见。 本公司于 2021年 2月 25日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，云链大数据平台的研发由佳华物链云转至重庆佳华，为确保募集资金使用安全，重庆佳华于 2021年4月 19日在招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行开立募集资金存储专用账户。并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行及保荐机构于 2021年 6月16日签署了募集资金四方监管协议，同时，本公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对佳华科技变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金存储情况如下： 单位：人民币万元
注 2：重庆佳华于 2024年 3月 26日注销了招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行的募集资金专户。 注 3：佳华科技于 2024年 6月 17日注销了中国银行股份有限公司北京光机电支行的募集资金专户。 注 4：重庆佳华于 2024年 5月 10日注销了广发银行股份有限公司太原分行营业部的募集资金专户。 注5：重庆佳华于2024年5月11日注销了上海浦东发展银行股份有限公司太原分行营业部的募集资金理财专户。 报告期内，本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，截至 2024年 6月 30日，结构性存款均已到期收回。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表：《罗克佳华科技集团股份有限公司 2024年半年度募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目预先投入及置换情况 报告期内，公司不存在使用募投项目预先投入及置换情况的情况。 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置超募资金用于暂时补充流动资金的情况。 （四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司于 2024年 1月 31日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，以全票通过的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》（公告编号：2024-003），该议案并经过 2024年 2月 19日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2024-006）。 鉴于公司“城市新基建大数据运营服务平台项目”以及“大气环境 AI大数据体系建设项目”已建设完成。公司结合实际经营情况，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟将上述项目部分节余超募资金 7,666.65万元以及部分节余募集资金 1.58万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。报告期内，《城市新基建大数据运营服务平台项目》《大气环境AI大数据体系建设项目》分别于 2024年 3月-5月永久补流 7,703.95万元、1.58万元,用于公司的生产经营，进一步充盈公司现金流，提升公司经济效益。该事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，用超募资金永久补充流动资金 166.63万元（公告编号：2024-009）。 公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023年 4月 27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币 12,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12个月内有效。 截至 2024年 6月 30日，结构性存款均已到期收回。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，节余的募集资金已转为公司永久补充流动资金。 （八）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 大气环境 AI大数据体系建设项目部分募投项目延期及调整剩余募集资金实施主体，主要原因是佳华科技及全资子公司佳华智联实施的大气环境 AI大数据体系建设项目，其投资方案是基于规划时的市场情况、经营规划等做出，基于公司及其全资子公司之间存在较为明晰的分工安排，由佳华科技本体承担软件及设备安装及运营工作，由佳华智联负责自研硬件设备空气质量微观站、空气质量微观站加装 VOC等的生产制造，用于该项目自有设备的配套，大气环境 AI大数据体系建设项目在实施过程中，由于市场及行业环境的变化的影响，原规划由佳华智联负责的内容在项目实施过程中，市场对该类设备的需求量未达预期，佳华智联募集资金使用缓慢。为了进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，经公司综合考虑，拟减少佳华智联的自研硬件部分募集资金投入，将调整剩余募集资金实施主体。调整后，该项资金将由佳华科技继续实施、投入大气环境 AI大数据体系建设项目，用于大数据平台研发及采购三方设备等方式，继续完成项目建设目标。为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，公司根据当前募集资金实际使用情况，结合经济环境及市场情况预期，经过审慎研究，决定将募投项目达到预定可使用状态的日期调整为 2023年 12月。 公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，对大气环境 AI大数据体系建设项目的预计可使用状态时间及剩余募集资金实施主体进行调整，具体如下：
五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。 特此公告。 罗克佳华科技集团股份有限公司董事会 2024年 8月 10日 附表 1： 罗克佳华科技集团股份有限公司 2024年半年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3： 大气环境 AI大数据体系建设项目部分募投项目延期及调整剩余募集资金实施主体，主要原因是佳华科技及全资子公司佳华智联实施的大气环境 AI大数据体系建设项 目，其投资方案是基于规划时的市场情况、经营规划等做出，基于公司及其全资子公司之间存在较为明晰的分工安排，由佳华科技本体承担软件及设备安装及运营工作，由佳华智 联负责自研硬件设备空气质量微观站、空气质量微观站加装 VOC等的生产制造，用于该项目自有设备的配套，大气环境 AI大数据体系建设项目在实施过程中，由于市场及行业 环境的变化的影响，原规划由佳华智联负责的内容在项目实施过程中，市场对该类设备的需求量未达预期，佳华智联募集资金使用缓慢。为了进一步提高募集资金使用效率，合理 优化资源配置，经公司综合考虑，拟减少佳华智联的自研硬件部分募集资金投入，将调整剩余募集资金实施主体。调整后，该项资金将由佳华科技继续实施、投入大气环境 AI大 数据体系建设项目，用于大数据平台研发及采购三方设备等方式，继续完成项目建设目标。为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，公司根据当前募集资金实际使用 情况，结合经济环境及市场情况预期，经过审慎研究，决定将募投项目达到预定可使用状态的日期调整为 2023年 12月。详情参见公司于 2023 年 2 月 7 日披露的《罗克佳华科 技集团股份有限公司关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的公告》（公告编号：2023-003）。 注 4：“累计变更用途的募集资金总额”指：物联网云数据中心建设项目(一期) 减资金额 11,072.68万元，包含超募资金减资 10,544.28万元，利息收入及投资收益 528.40万元。 注 5：“截至期末投资进度(%)”：进度大于 100%是由于投入金额中含利息收入及投资收益； 注 6：公司结项的募集资金投资项目为《城市新基建大数据运营服务平台项目》、《大气环境 AI大数据体系建设项目》分别于 2024年 3月-5月永久补流 7,703.95万元、1.58 万元。（公告编号：2024-003） 公司于 2024年 4月 25日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，用超募资金永久补充流动资金 166.63万元。（公告编号：2024-009） 附表 2： 罗克佳华科技集团股份有限公司 2024年半年度变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
注 7：“物联网云数据中心建设项目(一期)”原计划投入 11,506.88万元，2022年 4月 29日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关 于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定不再使用剩余超募资金；2022年 12月 15日将尚未使用的超募资金 10,930万元用于永久 补充流动资金。详细情况请参见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金 的公告》（公告编号：2022-015），以及公司于 2022年 10月 29日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的公告》 （公告编号：2022-051）。 中财网
 |