ST天山(300313):陈德宏所持部分股份将被司法拍卖的提示性公告
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于陈德宏所持部分股份将被司法拍卖的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、根据生效刑事判决，陈德宏名下的37,279,083股新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票应返还给公司，本次拍卖标的3,000,000股公司股份于刑事判决中已列明应当返还给公司。公司已向作出本次拍卖所涉生效判决的人民法院递交了相关异议文件，公司将根据案件进展情况履行信息披露义务。 2、截至目前，陈德宏持有的全部涉案股份处于被昌吉回族自治州公安局、新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院等多个法院冻结或轮候冻结状态。 3、根据陈德宏于2017年9月作出的《股份锁定期承诺》，其所作出的业绩承诺均未完成且其未履行补偿义务，其所持天山生物股票目前不满足解除限售条件，为限售股（陈德宏因犯合同诈骗罪于 2023年 4月被终审判处无期徒刑，目前已被收监执行）。且中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》已明确规定“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，因此即使竞拍人或当事人本次取得陈德宏该部分涉案股份，依据中国证监会上述规定，该股份的受让方应继续履行限售承诺。 4、陈德宏不属于公司控股股东、实际控制人，本次陈德宏所持有的公司股份被司法拍卖不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司日常经营管理产生不利影响。 5、目前该拍卖事项处于公示阶段，结果尚存在不确定性。公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）近日通过网络查询获悉，陈德宏持有的3,000,000股公司股票将被广东省广州市中级人民法院于2024年8月12日10时至2024年8月13日10时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖平台上进行公开拍卖活动。具体情况如下： 一、本次司法拍卖的基本情况
截至本公告披露日，陈德宏所持股份即将被拍卖累计情况如下：
1、2021年9月，公司收到（2020）新23刑初7号《刑事判决书》，判决“追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票 37,279,083股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与新疆天山畜收生物工程股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票78,345,524股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司”，公司于2023年4月收到维持一审判决的终审判决。 根据生效刑事判决，陈德宏名下的37,279,083股新疆天山畜牧生物工程股份有限公司股票应返还给公司，本次拍卖标的3,000,000股公司股份于上述刑事判决中已列明应当返还给公司。公司已向作出本次拍卖所涉生效判决的人民法院递交了相关异议文件，公司将根据案件进展情况履行信息披露义务。 疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院等多个法院冻结或轮候冻结状态。 3、根据中国证券监督委员会（下称中国证监会）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第四条第二款的规定，上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 2017年9月，陈德宏作出《股份锁定期承诺》“陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。在前述12个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价……前述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”上述《盈利补偿协议》系陈德宏与上市公司于 2017年9月共同签署，协议主要内容为“各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。 若标的资产交割未能如期于2017年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。” 鉴于陈德宏所作出的业绩承诺均未完成且其未履行补偿义务，其所持天山生物股票目前不满足解除限售条件，为限售股（陈德宏因犯合同诈骗罪于2023年4月被终审判处无期徒刑，目前已被收监执行）。且中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》已明确规定“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，因此即使竞拍人或当事人本次取得陈德宏该部分涉案股份，依据中国证监会上述规定，该股份的受让方应继续履行限售承诺。 4、陈德宏通过重组取得的37,279,083股天山生物股票，均为有限售条件股份。因其已违反当时重组交易作出的承诺，根据相关规定，该部分不满足解除限售条件。因此，即使竞拍人或当事人本次取得陈德宏该部分涉案股份，也应根据中国证监会、深圳证券交易所等监管规定，继续履行限售义务。 5、陈德宏不属于公司控股股东、实际控制人，本次陈德宏所持有的公司股份被司法拍卖不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司日常经营管理产生不利影响。 6、目前该拍卖事项处于公示阶段，结果尚存在不确定性。公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会 二〇二四年八月九日 中财网
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