[中报]拉卡拉(300773):2024年半年度报告
原标题:拉卡拉:2024年半年度报告 2024年半年度报告 【2024年8月】 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人王国强、主管会计工作负责人周钢及会计机构负责人(会计主管人员)周钢声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 本半年度报告中涉及的未来发展战略、经营计划等前瞻性内容属于计划性事项，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，并不代表公司对未来的盈利预测，也不构成公司对投资者及相关人士的实质性承诺。 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 公司在本半年度报告中详细阐述了未来可能存在的风险因素及对策，具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”，敬请投资者予以关注。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以800,019,942股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................................................................................................... 8 一、公司简介 ................................................................................................................................................... 8 二、联系人和联系方式 ................................................................................................................................... 8 三、其他情况 ................................................................................................................................................... 8 四、主要会计数据和财务指标 ....................................................................................................................... 9 五、境内外会计准则下会计数据差异 ........................................................................................................... 9 六、非经常性损益项目及金额 ....................................................................................................................... 9 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................................... 11 一、报告期内公司从事的主要业务 ............................................................................................................. 11 二、核心竞争力分析 ..................................................................................................................................... 12 三、主营业务分析 ......................................................................................................................................... 13 四、非主营业务分析 ..................................................................................................................................... 15 五、资产及负债状况分析 ............................................................................................................................. 15 六、投资状况分析 ......................................................................................................................................... 16 七、重大资产和股权出售 ............................................................................................................................. 18 八、主要控股参股公司分析 ......................................................................................................................... 18 九、公司控制的结构化主体情况 ................................................................................................................. 18 十、公司面临的风险和应对措施 ................................................................................................................. 18 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 .............................................................................. 19 十二、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 .................................................................................. 19 第四节 公司治理 ................................................................................................................................................... 20 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 .............................................................. 20 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况.......................................................................................... 21 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 .................................................................................. 21 四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 .............................................. 21 第五节 环境和社会责任 ....................................................................................................................................... 24 一、重大环保问题情况 ................................................................................................................................. 24 二、社会责任情况 ......................................................................................................................................... 24 第六节 重要事项 ................................................................................................................................................... 25 一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 ............................................................................................................. 25 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 .......................................................... 28 三、违规对外担保情况 ................................................................................................................................. 28 四、聘任、解聘会计师事务所情况 ............................................................................................................. 28 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 .......................................... 28 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 ...................................................................... 28 七、破产重整相关事项 ................................................................................................................................. 28 八、诉讼事项 ................................................................................................................................................. 28 九、处罚及整改情况 ..................................................................................................................................... 29 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ...................................................................................... 29 十一、重大关联交易 ..................................................................................................................................... 29 十二、重大合同及其履行情况 ..................................................................................................................... 30 十三、其他重大事项的说明 ......................................................................................................................... 34 十四、公司子公司重大事项 ......................................................................................................................... 34 第七节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 35 一、股份变动情况 ......................................................................................................................................... 35 二、证券发行与上市情况 ............................................................................................................................. 36 三、公司股东数量及持股情况 ..................................................................................................................... 36 四、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80% ................................................................................................................................................................... 38 五、董事、监事和高级管理人员持股变动 ................................................................................................. 38 六、控股股东或实际控制人变更情况 ......................................................................................................... 38 第八节 优先股相关情况 ....................................................................................................................................... 40 第九节 债券相关情况 ........................................................................................................................................... 41 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................... 42 一、审计报告 ................................................................................................................................................. 42 二、财务报表 ................................................................................................................................................. 42 三、公司基本情况 ......................................................................................................................................... 59 四、财务报表的编制基础 ............................................................................................................................. 60 五、重要会计政策及会计估计 ..................................................................................................................... 60 六、税项 ......................................................................................................................................................... 82 七、合并财务报表项目注释 ......................................................................................................................... 84 八、研发支出 ................................................................................................................................................134 九、合并范围的变更 ....................................................................................................................................135 十、在其他主体中的权益 ............................................................................................................................138 十一、政府补助 ............................................................................................................................................145 十二、与金融工具相关的风险 ....................................................................................................................145 十三、公允价值的披露 ................................................................................................................................148 十四、关联方及关联交易 ............................................................................................................................149 十五、股份支付 ............................................................................................................................................154 十六、承诺及或有事项 ................................................................................................................................155 十七、资产负债表日后事项 ........................................................................................................................156 十八、其他重要事项 ....................................................................................................................................156 十九、母公司财务报表主要项目注释 ........................................................................................................158 二十、补充资料 ............................................................................................................................................170 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人签名的半年度报告； （二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）其他相关资料。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介
1、公司联系方式 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化，具体可参见2023年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 ?不适用 公司披露半年度报告的证券交易所网站和媒体名称及网址，公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2023年 年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用 ?不适用 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 ?不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司所处行业情况 公司主营的数字支付业务和科技服务业务分别处于数字要素驱动业和数字技术应用业范畴，均属于数字经济核心产 业。 1.2024年上半年，国内第三方支付市场整体平稳运行，银行账户数量、非现金支付业务量、支付系统业务量等总体 保持增长。据人民银行发布的《2024年支付体系一季度运行总体情况》，截至2024年3月末，银行卡消费总金额33.52 万亿元，同比增长1.45%；非银行支付机构处理网络支付金额85.93万亿元，同比增长1.50%。 2.2024年2月，国务院发布《关于进一步优化支付服务，提升支付便利性的意见》，要求构建移动支付、银行卡等各类支付方式兼容共生、协同发展的多元化支付服务体系，为境内外消费者提供多样化支付服务。在当前快速变革的数 字经济时代，支付机构只有与时俱进，不断提升服务水平，切实帮助商户在经营过程中解决遭遇的各种支付堵点、难点、 痛点，方能真正赢得用户口碑与市场青睐，实现可持续健康发展。 3.2024年5月1日，《非银行支付机构监督管理条例》正式实施，《条例》根据当前行业发展阶段的特点，将支付业务重新分为储值账户运营和支付交易处理两种类型，并从机构设立、业务规则、风险防控、监督管理、法律责任等方 面提出了全面、严格、细致的监管要求，强调保障用户合法权益，为支付行业高质量发展保驾护航。 4.国内入境游持续升温，外卡受理需求快速增长。据国家移民管理局统计，上半年，全国各口岸入境外国人 1463.5 万人次，同比增长152.7%。人民银行披露数据显示，今年4月份POS机受理外卡交易笔数和金额较2月份均翻番。随着 国家对外免签政策范围扩大，预计下半年外国人来华热度还将延续，这将给具备外卡受理能力及可提供场景化支付产品 的第三方支付机构带来新的增量市场。 （二）公司的主要业务 报告期内，公司主要业务分为两大类：数字支付业务、科技服务业务。 1.数字支付业务 公司为商户提供安全、便捷、一站式的综合支付解决方案，涵盖线上线下 B2C支付、B2B支付、跨境支付、外卡支付等各类场景，公司银行卡、扫码、跨境的支付交易金额均处于行业领先。 1.1 境内支付业务：公司作为中国银联及主流国际卡组织的成员机构，为商户提供包括境内外银行卡支付、扫码支 付以及数字人民币支付的收单服务，获取支付手续费收入。 1.2 跨境支付业务：公司的跨境支付网络覆盖全球超 100个国家，打通亚马逊、ebay等海外主流电商平台，为进出口企业提供全球代收付、外汇管理等一站式跨境资金服务，获取跨境支付手续费收入。 1.3 支付服务业务：公司为商户和银行提供通讯、清算、会员、专业化运营等服务，获取支付服务费收入。 2.科技服务业务 公司基于混合云架构，以数据驱动，引入人工智能、区块链等前沿技术，向小微商户、行业客户、金融机构等输出 金融科技、“支付+”行业数字解决方案等科技服务。 2.1 金融科技服务 2.1.1针对中小微企业，公司通过自研的产业数字化服务平台，帮助客户将支付、订单、物流等核心经营数据整合生成区块链下不可篡改的数据资产，帮助企业建立金融机构认可的数字信用，提升融资获取能力； 2.1.2针对银行等金融机构，公司基于大数据和AI技术研发的决策机器人、报告机器人、语音机器人等产品，为客户提供智能化的风险评估、营销及客户管理、贷后风险巡检等科技服务，实现降本增效。 2.2 “支付+”行业数字解决方案 公司基于开放平台，将自身体系化支付能力与外部优秀SaaS工具强强联合，为行业客户定制化打造的涵盖数字支付、账 户体系、增值服务能力的综合数字化解决方案。 二、核心竞争力分析 公司在品牌影响力、行业规模、研发创新、数据资源、企业文化等方面具有竞争优势，公司的核心竞争力主要体现 在： 1.品牌与行业地位优势明显，奠定了公司长期可持续发展的强大基础。公司拥有良好的品牌影响力，在全国各省、 市以及主要的二级城市均设置了分支机构，与全球银行卡组织、商业银行及其分支机构、商户拓展服务机构、大型手机 厂商以及行业SaaS服务商保持良好的业务合作关系，并形成了强大的推广服务网络和商户服务能力。公司商户规模和交 易规模居于行业前列，以此为基础，公司深入挖掘商户的经营赋能需求，增长空间巨大。公司拥有央行颁发的《支付业 务许可证》、国家外管局批准的跨境外汇支付业务资格；公司最早成为与中国人民银行数字货币研究所签订战略合作协 议的支付机构之一，数字人民币受理能力行业领先；公司与 VISA、MasterCard、Discover、American Express、JCB五 大国际卡组织签署了业务合作协议，拥有全品牌卡组织的收单服务能力，并积极布局海外市场。 2.公司在云计算、大数据、人工智能等前沿技术的产研融合能力突出。公司自主建设云原生模式下的技术体系，构 建了混合云融合生态，支撑公司和商户的数字化转型；通过大数据模型的持续建设以及AI深度学习，形成了为业务运营、 风控、智能营销、商户服务等方面提供精准数据支撑的能力；人工智能算法引入产品与业务场景，打造了决策机器人、 语音机器人、报告机器人等丰富的智能化产品以及智能选品、智能绘图等智能辅助工具；智能风控系统实现欺诈风险监 控覆盖率达 95%以上，业务欺诈损失率保持在百万分之一的水平；公司自主研发的清结算系统，具备日处理亿级交易的 稳定处理能力；公司在保障技术研发、质量控制和生产运行联动一体化运行机制的基础上，持续推进 SRE体系建设，让 公司具备强大的产研融合能力。 3.持续的创新能力，公司产品始终紧跟市场需求，走在市场前列。千万级商户和日均超 4000万笔的交易触达，帮助公司精准洞察商户需求，并基于自身雄厚的产研融合能力，结合最新的软硬件科技成果，向市场推出了一系列创新产 品和服务。在支付产业发展历程中，公司首创了便民自助缴费终端、手机支付、智能 POS、移动电签 POS等一系列契合 市场需求的产品。进入数字支付时代以来，公司抓住数字化、智能化机遇，打造了商户钱包 App、门店数字化经营平台、 “支付+”行业 SaaS解决方案、智能服务机器人等丰富的科技产品和服务，继续巩固自身的行业领先优势，助力商户及 其上下游生态圈数字化转型。 4.数据资源优势。公司的数字支付业务覆盖了商超零售、餐饮娱乐、交通出行、酒店旅游、教育医疗、仓储物流等 各类行业，同时公司科技服务渗透到商户进销存、物流、资金等经营各环节，每一笔成功的交易都包含着商户和消费者 画像信息。这些日常经营中积累的海量数据，帮助公司敏锐捕捉商户需求，从而反哺产品与业务创新，也为公司人工智 能算法训练、AI大模型训练提供了丰富的数据基础。未来，随着数据要素市场化流通，这些数据资源将形成宝贵数据资 产，释放更大价值。 5.经营机制充满活力。公司独创的五行文化，包括使命愿景、价值观、十二条令、管理方法论和经营方法论五大模 块，从价值观、方法论和工具维度贯穿到公司的业务全流程之中，使得公司具备强大的战略执行能力。公司以成为行业 数一数二、可持续成长及受人尊重的企业为发展目标，打造了一个基层自驱动型的组织结构，塑造了一片内部培育开疆 拓土英雄的土壤，形成了一把手亲临前线解决当期核心问题的工作作风，使得公司一直充满活力。 三、主营业务分析 概述 年初以来，我国经济延续恢复向好态势，国内消费市场规模持续增长，以餐饮、文旅、线上等为代表的服务消费、 新型消费发展势头良好。支付行业进一步回归本源，为促进消费、服务实体经济高质量发展作出了更多的努力。上半年， 公司深入践行“支付为民”的理念，进一步优化支付服务，积极推进“推广数字支付、共享数字科技、兑现数据价值” 的经营战略，数字化经营取得新进展。公司以全链路数字化服务体验为抓手，以更精准有效的数字化手段优化商户触达、 签约和服务各业务环节，以更完整便捷的数字化软硬件产品满足不同客群的支付需求，以更丰富多元的支付+SaaS解决 方案满足商户数字化经营需求，支付服务的可得性、便利性、规范性进一步提升，服务商户数字化经营的能力更上台阶。 上半年，公司服务的小微商户规模继续扩大，中大型商户数量快速增长，银行卡收单与扫码支付的交易规模均保持行业 领先，市场份额稳中有升。报告期内，公司实现营业收入29.82亿元，同比增长0.45%；归属母公司股东净利润4.19亿 元，同比下降了 17.98%，主要受去年同期投资收益较高的因素影响；扣除非经常性损益后归母净利润为 4.12亿元，同 比增长 45.86%，主要得益于：（1）支付交易量保持在较高水平，形成规模效应，上半年公司支付交易金额达 2.15万亿 元，较高的交易规模使得公司在收入和经营成本上更具优势，为实现较好的效益奠定坚实基础。（2）扫码支付增长较快， 扫码交易金额占比提高。上半年公司实现扫码交易金额6,738亿元，同比增长28%，扫码金额占整体比重自去年同期23% 提升至31%。（3）毛利率和净费率水平有所提升。上半年，公司支付整体净费率水平同比提高了 1个基点，数字支付业 务毛利率30.20%，同比提升2.7个百分点，整体毛利率32.91%，同比提升了3.4个百分点。 1.数字支付业务 2024年上半年，公司围绕“更便捷的支付”，持续提升一站式支付服务能力；围绕“更懂你的支付”，持续完善细 分行业细分场景解决方案；围绕“更有价值的支付”，持续加强与SAAS和银行合作伙伴的合作，为商户降本增效和数字 化经营全方位助力。报告期内，公司支付交易规模2.15万亿元，其中，扫码交易金额为6,738亿元，同比增长28%，扫 码金额占整体比重提升至31%，交易规模和增速均行业领先；银行卡交易金额为 1.48万亿元，受行业整体下行影响，同 比减少15%，但降幅低于行业水平，公司市场份额进一步提升。 （1）持续升级开放平台，快速扩大商户服务的能力圈。报告期内，公司不断丰富平台底层功能模块，进一步优化平台接入流程，加快优质SaaS服务商接入，通过开放平台解决商户多样化经营需求的能力日益增强。截至6月末，开放 平台API(标准化编程接口)数量较年初增长了22%，API的月调用近6亿次，较年初增长了40%；平台累计接入核心SaaS 服务商289个，较年初增长了72%。 （2）不断完善“支付+”行业解决方案，着力拓展行业客户。报告期内，公司依托开放平台，针对行业客户在收款、 分账、订单、报表、营销等不同经营管理的需求，进一步完善“缴费易”、“即易付”、“钱账通”、“油站通”等 “支付+”SaaS产品，覆盖了零售百货、餐饮、汽车、房产租赁、物业管理、交通出行、加油，教育培训、文化旅游等 57个细分行业，服务了理想汽车、蔚来汽车、红星美凯龙、物美超市、贝壳找房、保利物业、智慧 U站、捷停车、朗姿 医疗、圆明园、环球国旅、乡村基等1400家以上大型客户，客户数量较年初增长49%。 （3）锐意创新数字支付产品，更好满足小微商户细分场景支付需求。报告期内，公司发布新一代微智能 POS，通过 软硬件升级，显著提升小微商户合规进件和用户交互效率；公司钱包 App，加载数字化经营管理模块，构建账户能力， 小微商户可以灵活选择“钱包+码牌”或“钱包+音箱”等不同产品组合，快速获得数字化经营的解决方案。 （4）深化外卡组织合作，大力建设外卡受理环境。报告期内，公司加大外卡市场投入，大力建设外卡受理环境，正式成为万事网联首批收单合作伙伴，积极参与由中国银联发起 “锦绣 2024行动”，优化支付服务。公司通过优化外 卡收单产品，实现内外卡设备自识别，提升商户外卡受理操作体验。截至上半年，已累计开通外卡受理终端超80万台， 覆盖国内包括一线城市、主要经济及旅游发达区域在内的227个城市，新增外卡合作商户较2023年增加40%，外卡交易 金额已达2023年全年的1.7倍，外卡受理网络和终端数量继续行业领先。 （5）推进跨境支付业务发展，积极布局支付国际业务。报告期内，公司深度探索 B2B外贸业务模式，为中国品牌出海打造场景化、个性化、一体化的跨境支付解决方案，跨境支付业务累计服务商户已超过 9万家。公司 softPos（基 于软件的非接触式支付）获得了最新的 PCI MPoC（移动支付安全标准）的权威认证，公司在该产品领域已具备国际领先 的竞争优势，并积极推进产品的海外技术输出和合作落地。 （6）积极引入 AI技术，提升自身运营效能和用户的支付服务体验。报告期内，公司引入 AI智能图片识别，提升商户进件审核系统效能，缩短商户等待时间；公司智能客服替代率逐年提升，目前已突破 70%，带动人工客服人均综合 服务量提升了 22%，“人工+智能+自助”多层次客户服务体系进一步完善，为商户提供优质、高效且响应迅速的服务体 验。 2.科技服务 2024年上半年，公司积极推动 AI、大数据等技术与自身产品和服务融合，为线下商家数字化经营提供更实用高效的场景化解决方案，为商业银行和机构合作伙伴的营销推广、风控决策、用户经营等提供更智能精准的数字化工具，科 技服务业务扎实推进。报告期内，公司实现科技服务收入 1.70亿元，同比下降了 16.89%。其中，金融科技业务收入为 0.71亿元，同比增长 2.41%；数字科技服务收入为 0.42亿元，同比下降 5.92%；其他科技服务收入为 0.57亿元，同比 下降37.06%，主要是信用卡营销推广服务收入减少。 （1）升级大数据智能模型，实现更精准的客户画像和风险评级能力。公司为征信公司打造的反欺诈评级、小微商户标签等大数据智能模型进一步迭代升级，帮助金融机构更精准地识别风险以及实施差异化业务策略。报告期内，公司 大数据产品累计合作金融机构超过500家，日均处理数据超100万笔。 （2）完善智能机器人产品，帮助更多金融机构实现用户服务的高效触达。公司语音外呼机器人、培训机器人、质检机器人功能日臻成熟，帮助金融机构更加高效地实现营销推广、客户回访、业务提醒、纠纷调解等场景下外呼作业， 提供更智能化沟通技巧培训和通话品质监测。报告期内，公司智能机器人产品新签约落地40家机构。 主要财务数据同比变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 ?适用 □不适用 单位：元
四、非主营业务分析 □适用 ?不适用 五、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元
□适用 ?不适用 3、以公允价值计量的资产和负债 ?适用 □不适用 单位：元
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 ?否 4、截至报告期末的资产权利受限情况
1、总体情况 ?适用 □不适用
□适用 ?不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 ?不适用 4、以公允价值计量的金融资产 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1） 委托理财情况 ?适用 □不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 ?不适用 （2） 衍生品投资情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3） 委托贷款情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在委托贷款。 七、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 ?不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 ?不适用 八、主要控股参股公司分析 □适用 ?不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 九、公司控制的结构化主体情况 □适用 ?不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1.行业政策风险 公司主营业务涉及第三方支付、跨境支付等多项业务资质，报告期内，公司已经取得了相关业务资质证书、许可、 批复等批准文件，随着业务发展以及监管政策变化，若公司无法取得相关业务经营资质，将对经营造成不利影响。 应对措施：公司构建了完整的风险控制流程，设立了由业务运营部、风险管理部及业务合规部构成的事前防范、事 中监控、事后监督的三道风险防线，保障公司业务合规有序开展。同时，定期对合规管理体系的有效性和充分性进行审 计和评估，确保风险管理的三道防线充分发挥作用，持续、有效符合监管要求。 2.市场竞争风险 第三方支付行业新技术不断出现，市场中同类产品或服务增多等因素导致行业的竞争环境发生变化。若未来公司不 能准确把握市场和行业发展机遇，提升商户服务能力，则可能存在经营业绩下滑等市场竞争风险。 应对措施： 公司经过多年发展，在品牌知名度、全国渠道网络、人才、技术及产品、系统运营能力等方面拥有一定的优势和竞 争壁垒。进入战略 4.0以来，公司围绕“商户数字化经营服务商”的战略定位，以“上云、用数、赋智”的发展理念， 在数字化领域大力投入，继续巩固公司在数字支付时代的行业领先地位。 3.商户拓展及管理风险 公司建设了较为成熟的商户管理和风险监控系统，依据支付业态建立了交易监控规则和风险控制模型，对客户交易 进行监控和分析，对于可疑交易及时核查并采取相应的控制措施。但不排除随着商户规模的不断扩大，商户拓展服务机 构及签约商户可能存在违规经营行为。未来若公司在商户管理、商户拓展服务机构管理、风险交易监测与处置不到位， 或导致监管处罚，影响公司日常经营。 对应措施： （1）加强风控和合规的制度建设，制定了关于商户准入、业务管理、风险监控和处置、风险事件应急处置和报告等一系列制度，建立了覆盖事前、事中和事后的全流程监督体系。（2）建设基于 AI算法的智能风控系统，已实现欺诈 风险监控覆盖率达 95%以上、业务欺诈损失率保持在百万分之一的水平，并不断优化升级；（3）高度重视风控合规队伍 建设和业务培训，定期组织业务培训，强化风险防控和合规理念，落实各项风险防控和合规制度。（4）加强安全生态建 设。公司首批加入了银行卡安全合作委员会、互联网金融支付安全产业联盟组织等行业组织，积极与中国银联和中国网 联等清算组织、各商业银行以及其他支付机构开展同业的风险控制联动。 4.技术和信息安全风险 公司建立了稳定安全的业务运营系统，但设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素客观存在，可能造成 客户信息泄露、交易失败等风险。 应对措施：公司建立了完善安全的业务系统和安全防护措施，公司依照监管条例、行业规范以及信息技术相关法规 要求，从数据中心物理安全、网络安全、主机安全、应用安全、系统建设管理、人员安全、系统运行管理等方面，制订 了《拉卡拉信息技术安全工作条例》《拉卡拉网络安全管理规范》《拉卡拉加密及加密设备管理规范》等一系列制度， 并严格执行，以降低和规避技术和信息系统安全风险。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用 ?不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 十二、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。 □是 ?否 第四节 公司治理 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况
□适用 ?不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 ?不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2023年年报。 三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 ?适用 □不适用
1、股权激励 一、关于作废第一期限制性股票激励计划部分的限制性股票的事项 根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因未满足归属条件而 不能归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。根据公司 2023 年度经审计的财务报告，公司第 二个归属期未满足考核目标。因此，公司董事会拟作废第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票 2,000.00 万股。 （一）2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉 及摘要的议案》《关于〈第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一 期限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （二）2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉 及摘要的议案》《关于〈第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第一期限制性股票激励计划 激励对象名单〉的议案》。 （三）2022 年 5 月 7 日至 2022 年 5 月 16 日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事 会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 5 月 17 日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划相关事项的核 查意见》。 （四）2022 年 5 月 17 日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 （公告编号：2022-024）。 （五）2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于审议〈第一期限制性股票激励计划（草 案）〉及摘要的议案》《关于审议〈第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （六）2022 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励 对象首次授予限制性股票的议案》。 （七）2023 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于作废 部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （八）2024 年 4 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关 于作废第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 二、关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的事项 鉴于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成以及授予部分激励对象因个人原 因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟相应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票共计 1,193.75 万股，并相应减少注册资本。本次回购注销后，公司注册资本由人民币800,020,000.00 元减少为人民币 788,082,500.00 元。 （一）2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草 案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。 （二）2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉 及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划激励 对象名单〉的议案》。 （三）2023 年 5 月 23 日至 2023 年 6 月 1 日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事 会未收到任何异议。（未完）  |