星宸科技(301536):北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心四期2栋1401A室 邮政编码 518054 电话：(86-755) 2155-7000 传真：(86-755) 2155-7099 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于星宸科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书 致：星宸科技股份有限公司 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”或“公司”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划的调整（以下简称“本次调整”）和实施本激励计划的授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《星宸科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到星宸科技的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、星宸科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中华人民共和国法律（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律及台湾地区法律，以下简称“中国法律”）问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。 本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为星宸科技激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供星宸科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所出具如下法律意见： 一、关于本次调整和本次授予的批准和授权 1. 2024年7月9日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2. 2024年7月9日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3. 2024年7月10日至2024年7月19日，公司对2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024年7月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4. 2024年7月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2024年8月9日，公司召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月9日为授予日，向221名激励对象授予175.5676万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调整及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的主要内容 根据公司第二届董事会第三次会议决议、公司第二届监事会第三次会议决议、公司出具的说明，本次调整的具体情况如下： 鉴于公司本激励计划拟激励对象中有4名激励对象在登记为内幕信息知情人后至本次激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资格。根据公司股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象的人数由225人变更为221人，本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由177.1476万股变更为175.5676万股。 监事会对本次调整进行核查并发表了明确的核查意见，认为本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、本次授予的基本情况 （一）本次授予的授予日 2024年8月9日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2024年8月9日。 2024年8月9日，公司第二届监事会第三会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为公司确定的授予日符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划》中关于授予日的相关规定，同意以2024年8月9日为本激励计划的授予日，向符合授予条件的221名激励对象授予限制性股票175.5676万股，授予价格为18.38元/股。 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起六十日内的交易日。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予对象及授予数量 2024年7月20日，公司于深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《星宸科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。” 2024年8月9日，公司第二届董事会第三会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司激励计划拟激励对象中有4名激励对象在登记为内幕信息知情人后至本次激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资格。根据公司股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象的人数由225人变更为221人，本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由177.1476万股变更为175.5676万股。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意确定2024年8月9日为授予日，向符合授予条件的221名激励对象授予175.5676万股限制性股票。 2024年8月9日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为：公司对本次激励计划授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，符合公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整；公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《监管指南》规定的激励对象条件，除4名激励对象在登记为内幕信息知情人后至本激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资格，公司授予限制性股票的激励对象名单与2024年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2024年8月9日为本激励计划的授予日，向符合授予条件的221名激励对象授予限制性股票175.5676万股，授予价格为18.38元/股。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象及授予数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 （三）本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》 、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星宸科技股份有限公司2023年年度审计报告》((2024）审字第70043897_M01号）及《星宸科技股份有限公司内部控制审核报告》((2024）专字第70043897_M02号），以及公司出具的书面确认，公司董事会、监事会核查，并经本所律师适当网络核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均满足上述授予条件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调整及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的确定授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关规定。公司本次调整及授予事项尚需依法履行信息披露义务。 （以下无正文，为法律意见书签章页） (本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签章页) 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 负责人：__________________ 经办律师：___________________ 徐鹏飞 徐 建 ___________________ 钟嘉欣 日期 2024 年 8 月 9 日 中财网
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