星宸科技(301536):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
星宸科技股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票授予日：2024年8月9日 2、限制性股票授予数量：175.5676万股 3、限制性股票授予价格：18.38元/股 星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 9日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，同意确定2024年8月9日为授予日，向符合授予条件的221名激励对象授予175.5676万股限制性股票。现将有关事项公告如下： 一、2024年限制性股票激励计划概述 2024年7月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下： （一）激励工具：第二类限制性股票 （二）本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。 （三）拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予的激励对象的限制性股票数量为 177.1476万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,106.00万股的0.42%。 （四）激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象不超过 225人，为公司核心人员，占公司截止2023年12月31日员工总数728人的30.91%，具体包括： 1、部分董事、高级管理人员； 2、核心技术（业务）人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、经公司第二届董事会第一次会议审议，同意聘任市场营销负责人贺晓明为公司的高级管理人员，详见公司于 2024年 5月 20日在巨潮资讯网披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员和证券事务代表的公告》； 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 （五）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 3、归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。在上述约定期间内限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 4、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的股票归属后不设置禁售期。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （六）限制性股票的授予价格 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股18.38元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.38元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。 （七）限制性股票的归属条件 1、公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的归属条件之一。 （1）本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核要求如下表所示：
①上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据； 据，需剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用的影响； ③上述“营业收入”及“净利润”不考虑本激励计划有效期内新增并购事项（若有）对相关指标计算的影响； ④以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 2、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人层面的绩效考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档次，依据考核结果对应的个人层面归属比例进行限制性股票的归属：
本激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《限制性股票授予协议书》执行。 二、本激励计划已履行的决策程序 （一）2024年7月 9日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 （二）2024年7月 9日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 （三）2024年7月10日至2024年7月19日，公司对2024年限制性股票 内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024年7月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年7月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年8月 9日，公司召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年8月9日为授予日，向221名激励对象授予175.5676万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 三、董事会关于符合授予条件的说明 （一）本激励计划的授予条件 根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明 经过认真核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年8月9日为授予日，向符合授予条件的221名激励对象授予限制性股票175.5676万股，授予价格为18.38元/股。 四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司本激励计划的拟激励对象中有 4名激励对象在登记为内幕信息知情人后至本次激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资格。根据公司股东大会的授权，董事会对 2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象的人数由 225人变更为 221人，本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由177.1476万股变更为175.5676万股。 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、限制性股票授予的情况 （一）授予日：2024年8月9日 （二）授予数量：175.5676万股，约占公告日公司股本总额42,106万股的0.42% （三）授予人数：221人 （四）授予价格：18.38元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票 （六）授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
1、经公司第二届董事会第一次会议审议，同意聘任市场营销负责人贺晓明为公司的高级管理人员，详见公司于 2024年 5月 20日在巨潮资讯网披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员和证券事务代表的公告》； 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 （八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、会计处理方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2024 年 8月 9日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： （一）标的股价：33.99元/股（2024年8月9日收盘价）； （二）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）； （三）历史波动率：20.57%、18.22%、19.26%（分别采用深证新指截至2024年8月9日最近1年、2年、3年的年化波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）； （五）股息率：0（本激励计划所涉标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0）。 根据中国会计准则要求，经测算，公司于授予日2024年8月9日向激励对象授予限制性股票175.5676万股，合计需摊销费用2,879.75万元，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
1、提请股东注意可能产生的摊薄影响； 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准； 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 八、监事会意见 公司监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单（调整后）进行了核实。监事会经认真审核后，一致认为： 1、公司 2024年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《监管指南》规定的激励对象条件，除 4名激励对象在登记为内幕信息知情人后至本激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资格，公司授予限制性股票的激励对象名单与 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 2、本次激励对象授予的激励对象（调整后）均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本激励计划授予的激励对象（调整后）为公司（含分公司、控股子公司）在任的部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（前述人员包括部分中国台湾籍），不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《监管指南》和《2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，且公司及授予激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性股票的任一情形，本激励计划授予的条件已经成就，授予激励对象具备获授限制性股票的资格。 监事会同意以 2024年 8月 9日为本激励计划的授予日，向符合授予条件的221名激励对象授予限制性股票 175.5676万股，授予价格为 18.38元/股。 九、法律意见书的结论意见 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的调整及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的确定授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关规定。 公司本次调整及授予事项尚需依法履行信息披露义务。 十、独立财务顾问意见 上海信公科技集团股份有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十一、备查文件 1、第二届董事会第三次会议决议； 2、第二届监事会第三次会议决议； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书； 5、上海信公科技集团股份有限公司关于星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 星宸科技股份有限公司 董事会 2024年8月10日 中财网
 |