*ST新宁(300013):河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）
原标题:*ST新宁:河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿） 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59号——上市公司发行证券申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务数据真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、公司股票在深交所终止上市的风险 公司 2023年末经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司的净资产为-13,666.59万元。根据《创业板股票上市规则》第 10.3.1条第（二）款规定，公司已触发退市风险警示。2024年 4月 29日，公司在披露 2023年年度报告的同时，披露了《河南新宁现代物流股份有限公司关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》。 如公司 2024年度经营状况不佳，可能导致公司继续出现经营亏损或发生资产减值。公司目前正在推进向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额为41,876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产水平将得到大幅提升。但本次向特定对象发行股票完成时间具有不确定性。 综上，如 2024年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现《创业板股票上市规则》规定的其它退市情形，将导致公司股票在深交所退市，面临股票终止上市交易的风险。 二、偿债压力较大的风险 截至2024年3月31日，公司负债总额为68,086.06万元，其中：短期借款余额为 25,055.28万元，预计负债余额为 164.57万元，应付账款余额为8,801.21万元，其他应付款余额为 21,390.12万元，公司面临的短期债务负担较重。截至2024年3月31日，公司的资产负债率为120.68%，流动比率为0.37，公司资产负债率较高，公司面临的偿债压力较大。未来公司如不能调整优化资产负债结构，将继续面临偿债压力较大的风险。 此外，公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计 21,434.83万元。公司已与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，并按约定支付前三期款项合计 1,000万元，若公司后续无法按清偿方案约定及时还款，公司还将面临被强制执行的风险。 鉴于公司当前的财务状况，公司已经无法通过市场化间接融资方式筹集到公司经营及偿债所需资金，目前公司仅能通过股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。截至目前，公司资产负债率较高、经营业绩为负等情况尚未有实质改变，因此，公司仍然不排除存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。 三、业绩下滑及持续亏损风险 报告期各期，发行人营业收入分别为 88,034.72万元、66,630.56万元、41,286.04万元和 12,053.89万元，归属于母公司股东的净利润分别为-17,493.64万元、-159.79万元、-15,626.10万元和-194.04万元。 最近三年，发行人营业收入持续下滑且持续亏损，主要系外部宏观环境导致主要客户的经营业绩下滑及 2022年银行贷款逾期导致部分客户流失等因素综合影响；同时，由于仓租物业等固定性成本下降幅度小于收入下降幅度，导致利润下滑幅度超过收入下滑幅度。最近一期，发行人营业收入较去年同期增加19.90%、归属于母公司股东的净利润较去年同期增加 78.99%，经营业绩开始增长但仍处于亏损状态。 未来，如果宏观经济环境发生其他不利变化、发行人主要客户经营业绩不能改善，发行人不能拓展新客户，发行人的经营业绩仍存在下滑和亏损的风险。 四、诉讼风险 截至本募集说明书签署之日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。 公司因火灾事故与人保北京分公司发生的诉讼，中华人民共和国最高人民法院于 2023年 10月 26日作出二审判决，判决深圳新宁向人保北京分公司支付赔偿款 21,287.54万元。截至2024年3月31日，公司账面货币资金余额为6,323.68万元，现金流较为紧张，公司虽与人保北京分公司就相关赔偿达成意见一致的清偿方案，但若公司无法按清偿方案约定及时还款，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，进而对公司的财务状况、盈利能力、持续经营等产此外，因发行人 2018年存在虚增营业收入的问题，已受到江苏证监局的行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人虚假记载为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。 五、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,587.51万元、19,305.12万元、13,821.98万元和 13,591.24万元，占当期流动资产比例分别为 69.48%、58.21%、65.71%和 58.77%，应收账款的金额较大。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 六、同业竞争的风险 本次发行完成后，大河控股将成为发行人的控股股东，河南投资集团为发行人的间接控股股东，发行人与大河控股控制的大河智运物流（河南）有限公司存在同业竞争的情况，针对同业竞争，大河控股、河南投资集团已经出具避免同业竞争的承诺。若大河控股、河南投资集团未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。 七、内部控制不当的风险 报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。 八、审批风险 本次发行尚需经深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。 九、政策风险 公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理，相关监管政策的变化可能对公司的业务发展产生影响。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司股票在深交所终止上市的风险 ............................................................. 2 二、偿债压力较大的风险 ..................................................................................... 2 三、业绩下滑及持续亏损风险 ............................................................................. 3 四、诉讼风险 ......................................................................................................... 3 五、应收账款回收风险 ......................................................................................... 4 六、同业竞争的风险 ............................................................................................. 4 七、内部控制不当的风险 ..................................................................................... 4 八、审批风险 ......................................................................................................... 4 九、政策风险 ......................................................................................................... 4 释 义.............................................................................................................................. 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 13 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 13 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 14 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 31 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 74 五、财务性投资情况 ........................................................................................... 76 六、类金融业务情况 ........................................................................................... 80 七、最近一期业绩情况 ....................................................................................... 80 八、诉讼、仲裁和行政处罚情况 ....................................................................... 80 九、主营业务及本次募投项目情况 ................................................................... 93 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 94 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 94 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 95 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................. 102 四、募集资金金额及用途 ................................................................................. 103 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 103 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................. 104 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................. 104 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 106 一、本次募集资金投资计划 ............................................................................. 106 二、募集资金必要性和可行性分析 ................................................................. 106 三、本次向特定对象发行股份对公司经营业务和财务状况的影响 ............. 114 四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系 ......................... 114 五、公司前次募集资金的使用情况 ................................................................. 115 六、募集资金专用账户设立情况 ..................................................................... 115 七、本次募投项目实施后是否新增关联交易、同业竞争情况 ..................... 115 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ......................................................... 116 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 117 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 117 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ............................. 117 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................. 117 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................. 121 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 122 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ..................................................................................................................... 122 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 126 三、其他风险因素 ............................................................................................. 126 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 128 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 128 二、保荐人及其保荐代表人声明 ..................................................................... 129 三、保荐人及其保荐代表人声明 ..................................................................... 132 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 134 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 135 第八节 发行人董事会声明 ..................................................................................... 136 一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划 . 136 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................. 136 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
第一节 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人概况
截至2024年3月31日，发行人总股本为 446,687,115股，发行人股本结构具体如下：
截至本募集说明书签署之日，公司无控股股东及实际控制人。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所从事的业务属于“装卸搬运和仓储业”，行业代码“G59”。 （一）行业管理体制及行业政策法规 1、行业主管部门及行业监管体制 公司所从事的电子信息产品供应链服务属于现代物流业大类，目前，除对危险品等特种货物的运输代理严格执行审批制度以外，国家已经取消针对现代物流业的行政审批；当前，现代物流业属于完全竞争行业，不存在市场准入、生产规模等方面的限制性措施。物流作为综合性服务业，其业务涉及运输、仓储、口岸服务、信息处理等多个领域，具有跨区域、跨部门的特征，因此，行业政策关联多个监管部门，行业管理涉及多个行业协会。目前，行业监管部门主要为国家发改委、商务部、交通运输部、信息产业部、民航总局、海关总署等职能部门。 现代物流行业自律组织为中国物流与采购联合会。其主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项。 2、行业政策、法规
1、国内物流行业发展现状 随着我国经济的快速发展和制造业水平的不断提升，国内物流市场得到迅速发展。物流产业是国民经济的动脉系统，连接经济的各个部门并使之成为一个有机的整体，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。 （1）社会物流总额 物流行业是集商贸、运输、仓储、代理及信息服务等多种形态于一体的复合型服务产业。作为国民经济的重要组成部分，物流业已成为国民经济的基础性及先导性产业，在促进生产、拉动消费、调整结构等方面发挥着重要作用。 随着中国经济的发展，国内消费水平不断提升，较大规模的国际制造业产能陆续向中国大陆转移，我国已经成为全球重要的制造中心和最大的消费市场之一。在商品流通活动日趋频繁和产业政策大力扶持双重因素推动下，我国物流业整体规模不断扩大，全国社会物流总额从 2014年的 213.5万亿元增加到2023年的 352.4万亿元，年均复合增长率为 5.73%。 2020年以来，我国宏观经济经受严峻挑战，物流行业作为经济发展的先行官，受到了严重冲击。随着我国物流行业不断深化供给侧结构性改革，社会物流总额 2021年逆势回升，截至 2023年末，全国物流业总收入持续保持增长。 未来物流产业适应市场需求变化供给增长的弹性较强，且在下游电商快递需求 带动下，物流市场规模仍具有较大增长空间。 （2）社会物流总费用 社会物流总费用反映一定时期国民经济各部门用于物流活动的总支出，社会物流总费用占 GDP比重越低，表明社会物流效率越高，物流业的现代化水平越高，也意味着物流的专业化、集成化水平越高。 我国物流行业在需求旺盛的情况下，社会物流总费用（包括运输费用、保管费用和管理费用）也快速增长。2014-2023年，我国社会物流总费用从 10.6万亿元增长到 18.2万亿元，年均复合增长率为 6.19%。 随着我国实体经济持续稳定恢复拉动物流需求快速增长，物流供给服务体系进一步完善，供应链韧性提升，有力地促进宏观经济提质增效降本，物流行业实现“十四五”良好开局。2023年，我国社会物流总费用占 GDP的比值为14.4%，物流效率得到提高。 （3）社会货运规模 交通运输作为经济社会发展中实现各区域人和货物交流的必然需求，与国 民经济发展有着密切的关系。随着交通与物流基础设施的规模跨越式增长，以 及运输设备技术水平和运输组织模式的创新提高，物流货运规模得到迅猛发展。 在各种运输方式中，铁路、公路及水路货运量占我国总体货运量的比例保持在 98%以上，其中公路货运量占比超过七成，公路运输仍然是实现物流活动的主 要方式。 2、仓储行业发展情况 仓储环节是物流上下游流程的结合，是现代物流的一个重要组成部分，在 物流系统中起着至关重要的作用，也是物流企业研究和规划的重点。高效合理 的仓储可以加快物资流动的速度、降低成本，保障生产、经营的顺利进行，并 可以实现和强化对资源有效控制和管理。 （1）仓储行业总体发展情况 自商务部2012年12月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来， 各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模 继续扩大。加之近几年电子商务、跨境业务的爆发式增长，使得仓储需求大量 增加。2018年至 2022年上半年，我国仓储指数总体呈上升趋势，仓储行业进入 了快速发展期。2022年下半年，随着上游生产活动放缓，物流人员到岗率下降， 物流运输货品周转效率降低，仓储行业发展呈现回落态势。后期来看，在国家 政策大力支持的背景下，仓储行业将平稳向好运行。 （2）保税仓储发展情况 根据中华人民共和国海关总署统计，截至 2023年末，全国共有海关特殊监管区域 167个，其中，保税港区 2个，综合保税区 159个，保税区 5个，珠澳2021年和 2022年，国内进出口总额分别约为 390,921.00亿元和 420,678.00亿元；进出口差额分别约为43,653.10亿元和58,630.00亿元，进出口总值差距不断扩大，贸易逆差逐渐缩小。2014-2023年，中国保税区进出口总值整体呈上升趋势。2023年，中国保税区进口总值和出口总值分别约为40,841.88亿元和39,290.63亿元，较2022年下降0.83%和7.89%，我国海关特殊监管区域实现进出口值占同期全国外贸进出口总值的19.19%。 3、电子信息产品行业的发展状况 电子信息产业是使用第三方物流比例较高的行业。电子信息产品具有价值高、精密度高、结构复杂、品种繁多、定制化等特征，对专业化的第三方综合物流服务具有较大且严格的需求。 （1）电子信息产业市场情况 根据国家工业和信息化部历年发布的《电子信息制造业运行情况》统计，2021年，全国规模以上电子信息制造业增加值比上年增长 15.7%，在 41个大类行业中，排名第 6，增速创下近十年新高，较上年加快 8.0个百分点。规模以上电子信息制造业增速比同期规模以上工业增加值增速高 6.1个百分点，差距较2020年有所扩大，但较高技术制造业增加值增速低 2.5个百分点；两年平均增长 11.6%，比工业增加值两年平均增速高 5.5个百分点，对工业生产拉动作用明显。 2022年，电子信息制造业实现营业收入 15.4万亿元，比上年增长 5.5%，实现利润总额 7,390亿元，同比下降 13.1%。我国电子信息制造业生产保持稳定增长，出口增速有所回落，营收增速小幅下降，投资保持快速增长。 2023年，我国规模以上电子信息制造业实现营业收入 15.1万亿元，同比下降 1.5%；规模以上电子信息制造业增加值同比增长 3.4%，增速比同期工业低1.2个百分点。我国电子信息制造业出口降幅收窄，出口交货值同比下降6.3%，比同期工业降幅深 2.4个百分点。 2024年1-3月，我国规模以上电子信息制造业实现营业收入3.44万亿元，同比增长 6.7%；规模以上电子信息制造业增加值同比增长 13%，增速分别比同期工业、高技术制造业高6.9个和5.5个百分点。3月份，规模以上电子信息制造业增加值同比增长 10.6%。电子信息制造业生产稳步增长，出口持续回升，效益继续改善，投资保持较高增速，地区间营收分化明显。 （2）电子元器件市场情况 电子元器件具备数量庞大、应用领域广泛的特点，其品种主要包括集成电路、二/三极管、特殊电子元件等，是电子信息产品的核心组成部分之一。近年来，我国已成为全球最大的电子信息产品生产加工基地之一，进入世界电子信息产业大国前列，包括富士康企业集团、索尼公司、伟创力公司、台达电子等在内的世界知名电子信息行业的品牌商、制造商及零部件供应商等均在中国大陆设立工厂，不断发展的中国电子信息产业为相关上下游企业的发展创造了良好的外部市场环境。 2021年，中国电子元件行业协会发布《中国电子元件行业“十四五”发展规划》，规划指出“十三五”期间，我国电子元器件行业销售额总和达到 18,831亿元，销售额年平均增长 4.7%；到 2025年，国内电子元器件销售总额达到24,628亿元，2020-2025年平均增长 5.5%。电子元器件行业营业收入的不断增长，成为推动电子信息产业较快增长的主要力量之一。 （三）影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）产业政策支持行业发展 物流行业的发展方向与政策和经济环境有密切关系。当前，我国大力发展物流业，政府一系列政策的出台与落实为引导产业健康、快速发展营造了良好的监管环境。我国“十四五”规划纲要中明确提出，“提升产业链供应链现代化水平，坚持经济性和安全性相结合，补齐短板、锻造长板，分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。推进制造业补链强链，强化资源、技术、装备支撑，加强国际产业安全合作，推动产业链供应链多元化”。2021年是“十四五”规划开局之年，供应链管理服务迎来极大的发展机遇。一体化物流与供应链管理服务作为现代化制造业的重要环节，可以提升制造业企业供应链现代化水平，增强制造企业竞争优势，补齐短板，助力制造业优化升级。 （2）经济增长奠定物流市场的稳定发展的基础 近年来，我国宏观经济增长情况良好，我国 GDP仍保持了良好的增长速度。 物流业是融合运输、仓储、货运代理、信息等产业的复合型服务业，国民经济的稳定发展、国内生产总值的上升亦会带动物流行业的需求量上升。同时，GDP的增长带动我国贸易进出口总值稳定增长，进一步拉动物流行业需求。 （3）信息化发展与新技术应用给予行业全新机遇 移动计算技术、数据挖掘技术、智能信息管理技术、自动控制技术等先进技术的研发和在物联网中的应用扩展，以及全球导航卫星系统、智能标签等自动识别技术的发展，均为供应链管理服务企业提升仓储管理、装卸运输、配送发运的自动化水平提供了良好的技术保障，相关配套技术的不断发展，构成了供应链管理的重要技术基础。 （4）基础设施完善有利于降低物流成本提高物流效率 国内交通运输业的持续发展为物流行业奠定坚实基础。根据交通运输部发布的数据显示，截至 2023年末，全国铁路营业里程达到 15.9万公里，公路总里程 554.1万公里，内河航道通航里程 12.80万公里，港口拥有生产用码头泊位21,905个，颁证民用航空机场259个。2023年，全国港口完成货物吞吐量169.73亿吨，比上年增长 8.2%，全国完成铁路、公路水路固定资产投资 3.9万亿元。 基础交通的逐步完善，进一步降低物流成本，从而提高物流效率。 2、影响行业发展的不利因素 （1）物流运营成本高 近年来，我国劳动力成本不断上升，土地价格以及仓库等租金价格快速上涨，汽柴油价格高位波动，使得物流企业的业务运营成本不断上升。 （2）物流专业化程度不高 目前，我国大多数物流企业仍按照传统的物流体系运作，信息化水平较低、设备较为落后，技术水平和信息化水平也有待提升，专业化程度较低未能达到现代物流的标准，也无法满足日益增长的专业化、定制化物流需求。我国物流行业还存在布局不合理、业务分散、无法形成规模经济等问题，物流运行效率仍处于相对较低水平。 （3）专业人才匮乏 现代综合物流业务的发展需要具备综合能力的专业人才的指导和推动。然而我国物流行业尚处于发展阶段，对专业供应链管理人才的培养相对缺乏。而通过企业内部培育物流及供应链管理人才，时间周期长、花费成本高。因此，我国现代物流行业在未来一段时间内仍将面临专业人才匮乏的问题。 （四）电子元器件保税仓储行业技术水平及发展趋势 1、行业技术水平和技术特点 现代科学技术的进步为电子元器件保税仓储企业提供了基于现代工艺技术的价值输送平台，大大促进了行业的技术改进，并使传统物流模式逐渐向现代物流模式转变。现代物流行业的技术特点主要体现在实体物流和现代信息技术应用方面。实体物流主要涉及运输、仓储等环节上的通用设备。现代信息技术利用“信息流”来主导“物品流”，通过信息化来实现“物流”的标准配置。 行业技术水平和特点主要表现在信息技术、自动化设备技术两个方面： （1）信息技术 信息技术，尤其是以 EDI（电子数据交换）、EOS（电子自动订货系统）、RFID（射频识别）为代表的现代信息技术在保税仓储管理方面的应用，强化了服务的效率，从一定程度上降低了生产企业的库存管理费用，实现零库存，进而提高其盈利能力。 ①条码技术 条码技术是在计算机的应用实践中产生和发展起来的一种自动识别技术，提供了一种对物流中的货物进行标识和描述的方法，是实现 EDI、电子商务、供应链管理的技术基础，是物流管理现代化、提高企业管理水平和竞争能力的重要技术手段。 ②射频识别技术 射频识别技术是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自动识别短距离射频产品不怕油渍、灰尘污染等恶劣的环境，可以替代条码，射频识别技术应用于物流行业，可大幅提高物流管理与运作效率，降低物流成本。 （2）自动化设备技术 随着电子元器件保税仓储业务各环节分工的不断细化，先进的自动化设备不断涌现，如四向托盘、高架叉车、自动分拣机等。自动化设备多是专门为某一环节的作业或某一专门顾客提供的，因而其专业化程度很高。自动化设备的出现大大减少了人工搬运环节，降低了不必要的成本，提高了电子元器件保税仓储服务商的运作效率和服务质量。 2、行业技术发展趋势 （1）物流向信息化和网络化方向快速发展 物流信息化表现为物流信息的商品化、物流信息收集的数据化和代码化、物流信息处理的电子化等。条码技术、数据库技术、电子订货系统、快速反应及有效的客户反应、企业资源计划等技术应用是行业未来技术发展的方向。 （2）物流自动化和智能化已成为物流发展新趋势 自动化可以扩大物流作业能力、提高劳动生产率。物流自动化的设施较多，包括条码、语音、射频自动识别系统、自动分拣系统、自动导向车、货物自动跟踪系统等，物流自动化水平的提高将提升保税仓储和增值服务的品质和效率。 智能化是物流信息化、自动化之后的一种更高层次应用，物流作业过程大量的运筹和决策，如库存水平的确定、运输（搬运）路径的选择、自动分拣机的运行、物流配送中心经营管理的决策支持等问题都需要应用大量的智能技术，需要信息系统不断更新升级，不断适应物流发展趋势。 （五）行业周期性、季节性、地域性特征 1、周期性 物流行业的周期性与所服务行业的周期性基本一致。公司主要服务于电子信息产品的厂商，笔记本电脑、智能手机、平板电脑等消费类电子产品的行业景气度，最终影响到电子信息产品领域的物流需求市场空间。 2、季节性 受电子信息产品不同时期需求波动的影响，电子元器件保税仓储行业可能产生季节性波动。通常情况下，每年的一季度由于传统节假日的影响，市场需求相对减少。 3、地域性 近年来，长三角和珠三角地区凭借其良好的地理环境和经济、政策、人才优势，已成为电子信息产业的两大集聚地。因此，电子元器件保税仓储业务也主要集中于上述地区。报告期内，公司营业收入主要来源于华东、华南及西南地区。 （六）行业进入壁垒 1、技术壁垒 电子信息产品具有价值高、精密度高、结构复杂、品种繁多、定制化等特征，加大了该领域供应链管理的难度。一方面，随着信息技术的发展，越来越多的产品在世界范围内流通、生产、销售和消费，电子信息产品的物流活动日益庞大和复杂；另一方面，电子信息产品具有更新换代周期短、市场价格变化快的特点，对企业快速响应市场需求变化和适应行业激烈竞争提出了更高的要求。电子信息产品品牌商或制造商面临客户数量多、货物品类广、运输路线分散和仓储条件较为复杂的现状，需要运用先进的物流设备和信息技术对物流方案进行总体统筹管理，实现物流服务的信息化、智能化、平台化、一体化、自动化和便捷性、准确性，从而提高物流效率和质量。 随着现代物流服务业竞争的加剧，物流相关技术将不断升级以应对个性化、全方位的市场需求。目前，物流技术的自动化、运作管理的信息化、运作流程的智能化、多种技术和软硬件平台集成化成为现代物流服务业的发展方向。新进入企业须掌握和运用物流信息技术，但物流信息系统需要较长时间开发，同时还需较大规模的业务量来测试和验证，这对新进入者构成了较高的技术壁垒。 2、人才壁垒 电子信息产品物流是集运输、仓储、运筹学、信息科学、动态规划和精益生产等学科为一体的现代服务业，对人才的专业性要求较高。国内电子信息产品物流行业内拥有理论知识和实践经验的专业人才较为稀缺，大多是企业在长期经营过程中自身培养而成，新进入企业难以在短时间内获取经营所需的大量专业人才。 3、客户和品牌壁垒 我国物流行业的行业集中度较低，激烈的市场竞争集中体现在优质客户的竞争。优质客户多为世界 500强企业，且对电子信息产品物流活动的安全性、及时性有较高要求，因此选择物流服务商的条件亦较为严格，不仅要求物流服务商具有丰富的行业经验、高效的运营管理体系、广泛的网络布局及安全管理体系，还要求其响应灵活，能提供定制化的物流解决方案。为避免高昂的转换成本，客户一旦选定合适的物流供应商就不会轻易更换，从而形成良好的品牌效应，对拟进入者形成了较高的客户资源和品牌壁垒。 4、资金准入壁垒 随着现代物流业的发展，物流企业多采用轻资产运作模式，用于购置土地、仓库、运输车辆等的投入较少，但仍需要较大资金投入以配置符合市场现代化需求的自动化仓储设施、快速分拣设备、网点布局及相关管理信息系统。此外，现代物流企业还需投入大量资金引进先进的技术人才并开展物流信息系统的开发和维护，资金实力较弱的企业难以进行大量的资金投入。同时部分物流企业由于会参与到客户原材料的采购和商品销售等环节，需要准备充足的流动资金才能保障其正常运营，因此，较强的资金实力是现代综合物流企业实施全程供应链一体化管理的有力保障。 5、融入产业链能力壁垒 现代社会进入信息时代高速发展时期，准确、高效已成为电子信息产业的代名词。整个产业链的竞争主要体现在产业链各环节协同一致的程度。因此，对处于供求双方中间重要环节的保税仓储服务商，良好的品牌效应和周到的服务在吸引客户、拓展品牌方面显得尤为重要。因此，只有具有良好信誉并能够提供优质服务的专业企业才能更好、更快地融入竞争激烈的电子信息产业链。 （七）行业竞争格局、主要竞争对手、市场地位以及公司竞争优劣势 1、行业竞争格局 物流行业属于充分竞争的行业，由于物流企业自身定位的不同，竞争的差异化也较为明显。近年来，本土物流产业通过兼并重组、战略调整、联盟合作等多种方式，市场集中度显著提高。公司所处的电子信息产品物流行业亦呈现行业集中度逐渐提高的趋势，行业竞争具有以下特点： （1）主要集中于提供传统物流服务，少数能提供全方位的综合物流服务 目前，大多数保税仓储企业的服务停留于单一环节的传统物流服务，缺乏服务的多层次性和资源的有效整合，该类业务的市场进入门槛低，市场竞争激烈；少数电子元器件保税仓储企业能将传统物流相互分离的单个环节有机结合，形成完整的供应链，为用户提供全方位的综合物流服务。 （2）国际合作的进一步加深，国内企业在电子元器件保税仓储领域拥有独特的竞争优势 随着物流国际化趋势越来越明显，不少大型跨国物流巨头企业纷纷开始进军内地电子元器件物流领域。其主要通过与国内各细分领域具有优势的第三方物流企业进行合作，开展业务。国际合作的加深，促进了国内电子元器件保税仓储企业的快速发展，并使其逐渐形成独特的竞争优势。 （3）物流服务企业趋于与制造业的深入联动 物流业与制造业的联动是现代第三方综合物流企业实施供应链一体化管理的有效途径。物流企业在为客户提供基础的运输、仓储服务基础上，逐步加深与制造业客户的联系和合作程度，物流企业逐步深入制造业企业除研发和生产以外的业务流程的各环节，进行上下游供应链一体化管理，通过整体规划发挥供应链各环节的集成、协同作用，利用信息化工具保证制造业企业产、供、销各环节物资的有序调配，从而压缩了供应链各环节各种不必要的资源占用，减少物流成本、优化制造业企业库存管理，实现制造业和物流业的效益共赢。 2、主要竞争对手 （1）江苏飞力达国际物流股份有限公司 飞力达（300240.SZ）成立于 1993年，是一家致力于为制造企业提供一体化供应链解决方案的 5A级综合物流服务企业，飞力达一直致力于对进出口通关、运输、仓储管理、流通加工、配送等各个物流环节的有机整合，为 IT制造业提供专业化、系统化、一体化的供应链管理解决方案。 （2）江苏海晨物流股份有限公司 海晨股份（300873.SZ）是一家专业为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务的企业，能一站式端到端的满足制造业各类型的供应链物流需求，为全球科技制造企业提供集运输、仓储、关务和其他增值服务为一体的综合物流解决方案。主要服务于 3C电子产品、新能源汽车、特种材料、家用电器等制造行业。 （3）广州市嘉诚国际物流股份有限公司 嘉诚国际（603535.SH）是一家为客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流的服务商。主营业务是为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务、为电子商务企业提供个性化的全球物流解决方案及一体化的全程物流服务，涵盖了制造业企业的原材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流等供应链运作的全过程。 3、市场地位 公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，在仓储物流方面拥有 20余年的运营经验，服务范围全面的覆盖了进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，及与之相关的货运代理、进出口通关报检等一系列增值综合物流服务。公司先后获得“杰出智慧物流企业”“苏州市智慧物流示范企业”等多项殊荣，在物流行业具有一定的市场地位和品牌知名度。 公司作为提供仓配一体化服务的第三方物流企业，在仓储物流数字化和智能化领域优势明显，在 3C电子制造供应链物流领域拥有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度，公司在昆山、苏州、合肥、武汉等多个区域成功实施了智能仓改造升级项目，尤其是合肥二期智能仓，应用了当前最先进的 5G智能技术，降低了物流成本，提升了物流服务效率。公司客户涵盖了联想、仁宝、华硕等众多知名企业，公司一体化供应链物流服务和较强的技术能力已经得到了客户的广泛认可。 4、发行人的竞争优势和劣势 （1）竞争优势 ①先发优势 公司专业提供各产业的供应链整体解决方案，服务范围覆盖仓储业务、货运服务、通关服务、系统管理及其他有关增值服务，具有 20余年的成熟经验，并以高速精准的完整资讯管理系统见长，在全国各发达地区（华南、华东、西南、华中）均设有仓储、关务、运输网点。公司在不断丰富并完善供应链一体化物流服务的同时，积极研究并逐步实施物流智能化，提升物流服务水平、降低物流运作成本，确保公司竞争优势。 ②优秀的物流与供应链管理服务能力 公司致力于提供一体化物流与供应链管理服务，服务范围贯穿于生产前端（进项物流、原材料物流）、中端（厂内物流）、后端（销项物流），并提供Sorting、D/C管控、Lot管控等增值服务及手册备案、手册报关、转关、一般贸易报关、报检等报关服务。公司支持以业务流程为核心的运营模式，为客户提供全生命周期订单管理平台，助力客户提升效率、降低库存，帮助客户实现供应链统一管控，提升供应链价值，消除企业信息孤岛，实现现代仓储、物流及供应链与制造业深入融合。 ③自主研发及技术创新优势 公司自成立以来，始终重视研发能力建设，重视技术创新。经过多年的发展与技术积累，公司研发团队已经拥有完备的技术研发体系和创新机制。公司自主研发设计 WMS/TMS管理系统，可提供全程可视化及物流大数据服务。 ④人才管理优势 公司重视各类人才的培养。通过人才引进、培养和激励机制，建立了专业的研发团队、优秀的营销团队和可靠的服务团队。公司研发团队坚持不断自主创新，根据行业未来发展趋势，先后开发了多项技术成果，保证了产品和服务的技术优势；营销团队具有高度的市场敏感性，能够及时把握市场需求动向，挖掘潜在客户，扩大市场份额；服务团队长期从事一线客户服务，具有完善的服务理念和成熟的服务模式。 （2）竞争劣势 公司业务覆盖区域的扩大、业务规模的增长需要大量资金支持。现阶段，公司主要依靠自有资金与银行贷款等方式获取资金支持。本次发行待募集资金到位后，有助于提升公司资本实力并加速实现整体业务规模，满足公司仓库配套设施建设、软件系统升级维护和高端物流人才引进的迫切需求。 （八）发行人与上下游行业关联情况 1、上游行业发展及其对发行人的影响 上游行业包括提供物流基础支持的交通运输业、房地产行业、提供燃油动力的石油行业等。 石油行业、交通运输业主要涉及柴油等燃料成本、路桥费及交通运输部门规定的其他费用，燃油价格、路桥费等因素的变动会对物流企业的运输成本产生重要影响。房地产行业主要影响物流企业的仓储成本。物流企业通常需围绕业务聚集区建立或租用仓库，所在地区的房地产价格或租金价格会对仓储成本产生直接影响。 2、下游行业发展及其对发行人的影响 下游行业范围较广，包括有货物流通需求的诸多行业。就电子信息产业物流而言，消费类电子产品的市场需求以及由此产生的电子信息产品制造行业的景气程度等直接影响电子信息产品物流的市场需求。若电子信息产品的市场需求保持良好的景气度，相关制造业企业服务的现代综合物流服务商也将保持良好的增长。 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务概述 公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之相关的货运代理、进出口通关报检等综合物流服务。公司经过多年运营和业务创新，深化了保税仓储服务的内涵，优化了长三角地区电子信息产业链的结构，已经成为长三角地区电子信息产业链中重要的物流与供应链管理服务商。 经过多年发展，公司已经建立相对稳定的电子信息行业客户关系，主要包括联想、仁宝、和硕等电子信息业知名企业。公司准确、快捷、安全、周到、诚信的服务赢得了客户的认可，有效提升了服务的品牌影响力。 近年来，公司主要获得了“江苏省供应链创新与应用重点培育企业”“苏州市智慧物流示范企业”“杰出智慧物流企业”“AAAA级物流企业”等荣誉称号。 公司着力推动智能化升级改造，降低物流成本，提升物流效率，加快推动物流网络升级，提高服务质量，促进供应链协同效应的进一步提升。 （二）发行人设立以来的业务发展情况 公司自成立以来，通过持续优化、改进主营业务，始终立足于仓储物流板块，仓储物流板块稳定的成为公司主要业绩驱动因素。同时，公司积极开拓卫星定位业务，进一步延伸和拓展了产业链。 公司设立以来的业务发展情况如下： 1、仓储物流及增值服务（1997年至今） 公司自设立以来，有效利用地处电子信息制造业中心—昆山的地理优势，将业务发展重点集中于电子元器件保税仓储管理。公司深耕仓储物流行业 20余年，专业提供各产业的供应链整体解决方案，具备行业内丰富的成熟经验。公司与苏州当地的仁宝、和硕等知名电子信息企业建立合作关系，促进并协同所在区域电子信息产业供应链高效运作。 随着数字化技术的兴起，仓储管理技术也从最初的人工仓储、机械化仓储，向目前的自动化仓储、集成自动化仓储和智能自动化仓储转变，互联网技术的不断发展，尤其是大数据应用的不断进步，将持续推进仓储业发展进入智能时代的高速发展期。 目前，公司以仓储物流为业务基础，在具体业务中建立了一套完善的综合物流服务体系，主营业务逐渐发展成为三部分：核心业务（进出口货物保税仓储）、配套业务（出口退税、进出口通关、货代运输等供应链一体化服务）、延伸业务（货物分拨、智能物流方案设计等）。 2、卫星定位业务（2015年-至今） 2015年，公司通过发行股份方式购买亿程信息 100.00%股权，亿程信息成为公司全资子公司，公司业务进入了卫星导航定位运营服务领域。 亿程信息以北斗和 GPS服务专家为定位，向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，业务范围涵盖货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等专业应用领域。亿程信息集卫星定位运营服务、软硬件研发、系统集成为一体，通过车载信息终端采集车辆及随车、人、物的状态信息，主要通过移动通信网络传输至卫星定位监控系统平台进行归类、存储和分析，最终将用户需要的信息以客户端、网页、短信息、邮件、呼叫中心等方式提供给用户，帮助用户实现控制成本、透明管理、保障安全的目的。 2021年，由于亿程信息原管理团队经营业绩不佳、产品竞争力下降及成本上升等因素影响，亿程信息盈利能力下降，出现资不抵债情形，持续经营能力已具有不确定性，公司于当年末转让亿程信息 100%股权。 目前，公司卫星定位业务由子公司深圳亿程物联开展运营。 （三）发行人主要服务内容及业务流程 公司从事电子元器件保税仓储业务多年，提供的服务类别为物流与供应链管理服务，已形成可复制的一体化、个性化、全程化的物流服务体系。目前，公司以市场供应链管理需求为导向，核心仓储管理系统为支撑，在保税仓储服务的基础上，辅之以进出口通关、货物运输等配套增值业务，促使供应链中各项资源得到有效配置，最终推动整体供应链价值的最大化。 1、保税仓储管理业务 保税仓库是指经海关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库。按照使用对象不同分为公用型保税仓库、自用型保税仓库。按照存储货物的类型或特定用途分类，公用型、自用型保税仓库还可以衍生出专门用来存储具有特定用途或特殊种类商品的专用型保税仓库。 （1）服务具体内容 公司仓储服务主要是为客户提供仓储存放及各项增值服务，包括货物存放以及根据客户需求提供的出入库作业管理、库内装卸、搬运、换包装、分拣、包装、打托、打标、贴签等增值服务。 为了满足日益增长的业务量和客户对供应链仓储服务业务的需求，公司在苏州、合肥、成都、武汉等地通过自建及租赁方式，依托公司各分支机构及经营网点形成覆盖华东、华中、华南等区域的服务中心，辐射大部分主要城市和地区，为客户提供便捷、高效的仓储服务。 （2）服务模式及流程 公司以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。公司仓储服务流程如下： 电子制造业分别由品牌商、制造商和电子元器件供应商组成，其生产物流环节演化出不同的物流模式。根据物权的不同可分为品牌商 VMI模式、制造商VMI模式和供应商 DC模式。 ①品牌商 VMI模式 VMI（Vendor Managed Inventory）是现代供应链管理理念的产物，以供需双方均获得最低成本为目的。采购方和供应商双方在一个共同的协议下，由第三方物流公司管理供应商库存，根据采购方订单计划进行预测，供应商按照订单预测提前补充一定安全库存到 VMI仓库。模式具体内容为： 品牌商与制造商达成代工协议，委托制造商为品牌商进行贴牌生产。品牌商根据代工量与供应商签订原材料采购协议并下采购订单，主要向供应商采购核心零部件，由于品牌商批量采购，因此，具有一定的议价优势。 供应商根据品牌商的采购订单，通过海运、空运或陆运的方式将货物送至经品牌商认证合格的物流商仓库内。制造商发送物料需求计划给品牌商，由品牌商发送出货指令给物流商，物流商将货配送至制造商仓库。这样可以按需供应，减少制造商的库存成本，提升供应链的效率。与传统仓库不同的是，VMI仓库中的物料所有权仍归属于供应商，根据采购方实际生产订单需求拉动并根据订单数量送货至生产线签收，系统生成收货凭证。 品牌商 VMI模式下，品牌商和供应商二者之间的采购协议确定支付仓储物流费的规则，双方根据此规则分别向物流商支付仓储物流费。 品牌商 VMI模式流程图如下： ②制造商 VMI模式 制造商接受品牌商的代工协议后，针对通用零部件，品牌商委托制造商自行采购，制造商与供应商签订采购协议并下采购订单，通过海陆空运的方式将货物发送至物流商的仓库，制造商发送出货指令，物流商将货物配送给制造商，从而可以实现制造商对零库存、零距离的物流服务需求。 制造商 VMI模式下，制造商和供应商二者之间的采购协议确定支付仓储物流费的规则，双方根据此规则分别向物流商支付仓储物流费。VMI服务模式使得交易双方都变革了传统的独立预测模式，尽最大可能地减少由于独立预测的不确定性导致的资金、商品和物料的浪费，降低了供应链的总成本。VMI库存管理策略打破了传统的各自为政的库存管理模式，体现了供应链的集成化管理思想，适应市场及行业发展方向的要求。 制造商 VMI模式流程图如下： ③供应商 DC模式 针对供应商核心零部件的分拨需求，大部分电子物流商积极推行供应商 DC（Distribution Center 分拨中心）模式，即将供应商所需要的加工、理货、配送等多种物流需求集中于统一的物流据点，在产业集聚区中心或附近地区发挥辐射功能。 供应商 DC模式主要为提供成品的分拨服务，包括原材料（供应商的成品）分拨服务和制造商成品的分拨服务。供应商根据制造商的采购订单量，通过海、陆、空运的方式将货物发送至物流商的仓库。制造商将物料需求计划发送至供应商，供应商根据需求计划向物流商发送出货指令，物流商将物料配送至各制造商仓库。同时，供应商作为该模式的主导者，当对应有多个制造商作为收货人时，将其中央配送中心或区域配送中心设在物流商的仓库内，能够降低运作成本，提高供应链的响应速度和协同性。 供应商 DC模式下，供应商与制造商二者之间的采购协议确定支付仓储物流费的规则，双方根据此规则分别向物流商支付仓储物流费用。 供应商 DC模式流程图如下： 2、货物运输服务 货物运输作为物流过程中必不可少的环节之一，主要负责接受进出口货物收货人、发货人或其代理人的委托，签发运输单证，履行运输合同，并按具体服务收取相关费用。 货物运输服务是公司在原有的仓储及仓储增值服务上拓展的附属业务。公司承接出库长途运输订单后，再将该部分运输服务交由第三方物流公司完成，赚取服务差价。 3、进出口通关业务 进出口通关包括报关、报检业务。 报关、报检是履行海关进出境或特殊监管区手续的必要环节。伴随中国成为全球电子信息产品重要的生产基地以及各地综合保税区、出口加工区等特殊监管区域的建立，电子信息产品因涉及进出口、特殊监管区内生产加工和流转等业务环节，相关厂商在经营过程中存在较大的通关服务需求。 公司以通关服务为货运代理业务乃至综合物流业务的重要链接和纽带。公司基于电子信息产品行业的实际情况，在其他综合物流服务的基础上将供应链管理进一步纵向延伸，为客户提供报关、报检等一揽子通关服务，促进一站式综合物流服务的协同发展并增加客户粘性。 （四）销售情况 1、营业收入情况 报告期内，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元
公司其他业务收入主要为公司向外提供区域供搭建基站相关场地租赁等收入，以及其他代理取得的收入等。报告期内，公司其他业务收入金额和占比较小。 2、主营业务收入按业务及产品分类 报告期内，公司业务主要包括物流与供应链管理服务和卫星导航定位服务业务，主营业务收入按业务及产品分类构成情况如下： 单位：万元
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