ST易事特(300376):回购股份报告书
易事特集团股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值、股东权益及用于员工持股或股权激励计划。 1.回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票 2.回购股份的用途：用于维护公司价值、股东权益及用于员工持股或股权激励计划 3.回购股份的价格：回购价格不超过人民币4.05元/股（含本数） 4.回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含） 5.回购股份的资金来源：公司自有资金 6.回购股份的实施期限：回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。 7.本次回购股份事项已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，根据相关法律法规规定，无需提交公司股东大会审议。 8.相关股东增减持计划 截至本报告披露日股东增减持情况如下： （1）公司第一大股东扬州东方集团有限公司（以下简称“东方集团”）于2024年6月19日被动减持公司股份67.2万股股份，东方集团不存在利用内幕信息进行股票交易的行为； （2）公司第一大股东一致行动人何宇先生于2024年7月15日至2024年7月29日期间通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计完成增持公司股份389.1041万股，何宇先生不存在利用内幕信息进行股票交易的行为； （3）广东省广物控股集团有限公司（以下简称“广物集团”）、广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东恒锐”）、东方集团及何思模先生于2023年1月8日签署了《关于转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》《关于易事特集团股份有限公司表决权放弃协议》，广东恒锐拟以协议转让的方式向广物集团转让其持有的上市公司共计 41,756.86万股的无限售流通股股份，同时，东方集团不可撤销地放弃其持有的全部上市公司股份的表决权。 除此之外，公司尚未收到公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东一致行动人在本次回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如上述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 9.相关风险提示 （1）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险； （2）本次公司回购股份拟用于维护公司价值、股东权益及用于员工持股或股权激励计划。股份回购完成后将在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，若公司未能在相关法律法规规定的期限内实施完毕，存在未实施部分股份被注销的风险； （3）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致无法按计划实施的风险； （4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2024年8月6日公司召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下： 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的 1. 维护公司价值、股东权益 近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于公司对未来发展前景的信心和公司对内在价值的高度认可，综合考虑公司经营情况、财务状况、现金流情况以及未来的盈利能力等因素，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司拟回购人民币普通股A股股份将用于维护公司价值、股东权益。 2. 激励公司业务骨干，建立长效激励机制 公司为进一步建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的健康可持续发展，公司拟回购人民币普通股A股股份将部分用于员工持股、股权激励计划，符合公司长远发展规划。 （二）回购股份符合相关条件 1.2024年8月5日公司股票收盘价为2.66元/股，低于公司最近一期经审计的每股净资产（3.02元）。本次回购拟用于维护公司价值及股东权益符合《回购规则》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”。 2.公司本次董事会审议该事项之日符合相关规定，于收到回购提议之日起十个交易日内。 3.公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条规定与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。 （四）回购股份的价格区间 本次拟回购股份的价格不超过人民币4.05元/股（含），该价格未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司提请董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息 事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （五）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1.回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。 2.回购股份的用途：用于维护公司价值、股东权益及用于员工持股或股权激励计划。其中拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）；拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）。 3.本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及回购资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。其中拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）；拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）。 按照回购股份价格上限4.05元/股计算，预计回购股份数量为2,469.1358万股至 4,938.2716万股，占公司当前总股本（2,328,240,476股）的 1.0605%至2.1210%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 具体内容如下：
（六）回购股份的资金来源 本次用于回购股份的资金来源全部为自有资金。 （七）回购股份的实施期限 1.用于维护上市公司价值及股东权益所必需情形回购股份的，回购期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月；用于员工持股或股权激励计划情形回购股份的，回购期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。 公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。如果在回购期限内，触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额， 则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2.公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。 3.公司回购股份时，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （八）预计回购后公司股本结构变动情况 1.按此次回购资金最高限额20,000万元，回购股份价格上限人民币4.05元/股测算，回购股份数量约为4,938.2716万股。根据公司目前股本测算，假设本次回购的股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
截至2024年一季度（未经审计），公司总资产为1,359,734.75万元，归属于母公司所有者权益为703,120.91万元，资产负债率为45.57%。若假设本次最高回购资金20,000万元全部使用完毕，按2024年一季度末上述财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.47%、占归属于上市公司股东所有者权益的2.84%,占比较小。截至2024年一季度末，公司货币资金为212,989.24万元，为公司回购股份提供了充分的资金保障。 同时，若按照本次回购金额上限20,000万元、回购价格上限4.05元/股进行测算，预计回购股份数量约为4,938.2716万股，占公司目前总股本的2.1210%。 公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。 公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购，有利于增强投资者对公司的投资信心，提升公司资本市场形象，促进公司价值理性回归。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 1. 公司第一大股东东方集团于2024年6月19日被动减持公司股份67.2万股，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。 2. 公司第一大股东一致行动人何宇先生基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期投资价值的认可，于2024年7月15日至2024年7月29日期间通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计完成增持公司股份 389.1041万股。具体内容详见公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于何宇先生增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2024-047）。 3. 广物集团、广东恒锐、东方集团及何思模先生签署了《关于转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》《关于易事特集团股份有限公司表决权放弃协议》，广东恒锐拟以协议转让的方式向广物集团转让其持有的上市公司共计41,756.86万股的无限售流通股股份，同时，东方集团不可撤销地放弃其持有的全部上市公司股份的表决权。具体内容详见公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2023-002）。 除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本报告披露日，公司尚未收到公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在本次回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如上述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于维护公司价值、股东权益及员工持股或股权激励计划，详情安排如下： 1. 用于维护公司价值及股东权益部分的股份回购将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机出售，并在三年内全部完成转让，若未在相关法律法规规定期限内转让完成，未转让部分将依法予以注销。 2. 用于员工持股或股权激励计划部分的股份回购公司将在披露回购结果暨股份变动公告三年内实施，未使用部分将履行相关程序予以注销。 股份回购完成后将在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行，尚未完成实施的已回购股份将履行《公司法》等法律法规予以注销。 本次股份回购不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序。 （十二）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次股份回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1. 授权公司管理层开设回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2. 在相关法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； 3. 依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜； 4. 根据相关法律法规、监管部门要求并结合实际回购情况，对公司相关制度以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改（若涉及）； 5. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的协议和其他相关文件； 6. 依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置股份回购所必须的事项。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、本次回购方案履行的审议程序 2024年8月6日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》等规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。 三、回购专用证券账户的开立情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： 1. 公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2. 公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3. 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4. 公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5. 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告。 五、风险提示 1. 在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险； 2. 本次公司回购股份拟用于维护公司价值、股东权益及用于员工持股或股权激励计划。股份回购完成后将在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，若公司未能在相关法律法规规定的期限内实施完毕，存在未实施部分股份被注销的风险； 3. 本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致无法按计划实施的风险； 4. 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 易事特集团股份有限公司 董 事 会 2024年8月9日 中财网
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