拓尔思(300229):北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的专项核查意见
关于拓尔思信息技术股份有限公司 延长2023年度向特定对象发行股票 股东大会决议有效期及授权有效期的 专项核查意见 致：拓尔思信息技术股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问。 针对发行人延长本次发行股东大会决议有效期（以下简称“决议有效期”）及延长股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期（以下简称“授权有效期”，与决议有效期以下合称“决议及授权有效期”）事项，本所律师现根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》（以下简称“《6号监管指引》”）的相关要求进行核查并出具本专项核查意见。 本专项核查意见仅供发行人回复《6号监管指引》核查要求及为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本专项核查意见随其他申报材料一起上报。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《6号监管指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。 一、本次发行的批准和授权 （一）2023年 8月 7日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，2023年 8月 23日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，发行人董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司 2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。 （二）发行人于 2024年 3月 22日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024年 5月14日作出《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号），中国证监会同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 二、本次延长股东大会决议有效期及授权有效期的审议程序 鉴于本次发行的决议及授权有效期即将届满，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，发行人分别于 2024年 7月 24日和 2024年 8月 9日召开第六届董事会第九次会议和 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行方案的决议有效期延长至原有效期届满之日起 12个月，将股东大会授权董事会办理本次发行全部具体事宜的有效期延长至原有效期届满之日起 12个月，发行完成后办理相关登记手续的授权有效期仍至相关事项办理完毕之日。除延长决议及授权有效期外，发行人本次发行方案的其他内容和股东大会对董事会授权的其他内容保持不变。 三、核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、查阅发行人第五届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会相关文件。 2、查询《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》及《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。 3、查阅发行人第六届董事会第九次会议、2024年第一次临时股东大会相关文件。 （二）核查意见 本所律师认为，发行人审议延长本次发行决议及授权有效期的股东大会决议合法有效；除延长决议及授权有效期外，发行人本次发行方案的其他内容和股东大会对董事会授权的其他内容保持不变；截至本专项核查意见出具日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化；发行人延长本次发行决议及授权有效期的事项不存在损害发行人公众股东利益的情形。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司延长 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的专项核查意见》的签署页） 北京市天元律师事务所 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师：_______________ 刘 娟 _______________ 曾祥娜 本所地址：中国北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 2024年 8月 9日 中财网
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