[分配]上海家化(600315):国浩律师（上海）事务所关于上海家化差异化分红事项之专项法律意见书
关于上海家化联合股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致：上海家化联合股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海家化联合股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述，本所律师现发表如下法律意见： 一、本次差异化分红的原因 2021年 8月 24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份。 2021年 9月 15日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份。 根据《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，前述回购股份将用于实施股权激励。截至本次权益分派的股权登记日，公司回购专用证券账户尚有公司 968,400股股份。根据《公司法》、《证券法》、《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2023年年度权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司于 2024年 6月 26日召开的 2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配方案暨 2024年度半年度利润分配计划》，公司将以本次权益分派的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向权益分派的股权登记日登记在册的股东，每股派发现金红利 0.23元（含税）；若实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的资料，本次权益分派以公司《2023年年度利润分配方案公告》确定的股权登记日的总股本 676,223,860股，扣除公司回购专用账户持有的公司股份 968,400股后的股数，即 675,255,460股为基数，每股派发现金红利 0.23元（含税），以扣除后的总股本计算合计拟派发现金红利 155,308,755.80元（含税）。公司本次不进行送股或资本公积金转增股本。 公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司 2023年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积金转增股本，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为 0；公司按照扣除回购专用账户中的已回购股份后的股份数，即以 675,255,460股为基数进行分配。由于本次分红为差异化分红，下列虚拟分派的现金红利指以实际分派的现金红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（675,255,460×0.23）÷676,223,860≈0.22967元/股 除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.22967）÷（1+0）=（前收盘价格-0.22967）元/股 即公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.22967）元/股 以公司 2024年 7月 29日（即申请日前一交易日）的收盘价格 16.94元/股计算，根据公式计算的差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 即|（16.94-0.23）-（16.94-0.22967）|÷（16.94-0.23）=0.00197%＜1% 因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。 四、结论意见 经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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