清溢光电(688138):上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
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正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）2023年12月5日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人2023年第二次临时股东大会审议。 （二）2023年12月21日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 经本所律师查验，发行人2023年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行A股股票已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
根据发行人的工商登记资料并经本所律师查验，发行人系采用发起设立方式，由清溢有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在上交所上市交易的股份有限公司 2019年 10月 23日，中国证监会核发《关于同意深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1972号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请；2019年 11月 18日，上交所出具《关于深圳清溢光电股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2019〕252号），同意发行人首次公开发行股票于 2019年 11月 20日在上交所上市交易，证券简称为“清溢光电”，证券代码为“688138”。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、 根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、 根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、 根据发行人 2023年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人说明，并经本所律师查验，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、 发行人本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、 根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 A股股票的情形，具体如下： （1） 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定的情形。 （2） 根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告、且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定的情形。 （3） 根据发行人现任董事、监事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明及调查表并经本所律师查验，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的禁止性规定的情形。 （4） 根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、监事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明及调查表并经本所律师查验，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的禁止性规定的情形。 （5） 根据发行人控股股东、实际控制人确认并经本所律师查验，发行人不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的禁止性规定的情形。 （6） 根据发行人出具的说明、相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的禁止性规定的情形。 3、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 本次发行募集资金将用于平板显示掩膜版及半导体掩膜版相关业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；投向属于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4、根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件并经本所律师查验，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 6、根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件并经本所律师查验，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、根据《审计报告》、发行人提供的 2024年 1月至 3月的财务报表及发行人的说明，截至 2024年 3月 31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。 符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、截至 2024年 3月 31日，发行人股份总额为 266,800,000股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行 A股股票的数量不超过 80,040,000股，未超过本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。 3、公司首次公开发行股票于 2019年 11月 20日在上海证券交易所科创板上市交易，前次募集资金于 2019年 11月全部到位，且截至 2024年 3月 31日，前次募集资金已经全部使用完毕。本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议日为 2023年 12月 5日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月，距离前次募集资金基本使用完毕不少于六个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。 综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、 发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人的业务独立情况 根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为掩膜版的研发、设计、生产和销售业务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 五、 控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2024年 3月 31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
（二） 发行人前十名股东之间的关联关系 经本所律师查验，截至2024年3月31日，发行人前十名股东之间的关联关系如下：
1、发行人的控股股东 截至2024年3月31日，公司股本总额266,800,000股，香港光膜直接持有公司 73,977,300股，直接持股比例为 27.73%，通过苏锡光膜间接持有公司86,613,600股股份，间接持股比例为32.46%，香港光膜合计持有公司股份比例为60.19%，为公司控股股东。 2、发行人的实际控制人 截至2024年3月31日，公司股本总额266,800,000股，唐英敏、唐英年两人为兄妹关系，且已签署《一致行动协议》，为一致行动人，作为唐翔千遗嘱执行及受托人通过控制香港光膜100%股权共同控制公司60.19%股份的表决权，为公司的实际控制人。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 综上所述，本所律师认为，截至2024年3月31日，发行人的控股股东为香港光膜，实际控制人为唐英敏、唐英年，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。 六、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人首次公开发行上市 2019年10月23日，中国证监会核发《关于同意深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1972号），核准发行人公开发行新股不超过66,800,000股；2019年11月18日，经上交所审核同意，出具《关于深圳清溢光电股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》发行人首次公开发行股票于2019年11月20日在上交所上市交易；2019年11月15日，天健出具《验资报告》（天健验[2019]3-61号）；2019年12月20日，公司就上述股本增加完成了工商备案。本次公开发行后，公司股本增加至266,800,000股。 （二） 发行人首次公开发行后的历次股本变动情况 2024年2月7日，公司控股股东香港光膜向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。 2024年2月16日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过26.92元/股（含），回购股份的总金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
除上述回购公司股份事项外，发行人上市后不存在其他因资本公积转增股本、实施限制性股票或股票期权激励计划、回购注销部分限制性股票以及再融资等导致股本变动的情况。 经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 七、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 经本所律师查验，发行人在境外设立子公司从事经营的行为，合法合规、真实有效。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务均为掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，发行人主营业务未发生变更。 （四） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》以及发行人提供的 2024年 1月至 3月的财务报表，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为持续经营的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （二） 关联交易 经本所律师查验，报告期内，公司关联交易主要系关联方销售、关联租赁和董事、监事及关键管理人员薪酬等，上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，关联交易具有必要性。 公司关联交易均按照市场价格定价或协议价格定价，交易价格公允，公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。 （三） 规范和减少关联交易的措施 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人已出具关于规范和减少关联交易的承诺函。 本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。 （四） 关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。 本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 （五） 独立董事关于关联交易的独立意见 经本所律师查验，发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易事项发表了有关独立意见。 （六） 同业竞争情况及避免同业竞争的措施 1、根据发行人的说明，发行人主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了承诺。 本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；独立董事已就关联交易发表了独立意见，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。 九、 发行人的主要财产 （一） 不动产权和租赁使用权 1、不动产权 经本所律师查验，截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司拥有 7处不动产权。 2、不动产租赁 经本所律师查验，截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司承租的房屋合计 24项。 （二） 发行人拥有的知识产权 1、发行人的商标 （1）境内注册商标 经本所律师查验，截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司拥有 3项境内注册商标。 （2）境外注册商标 经本所律师查验，截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司未拥有境外注册商标。 2、发行人的专利 （1）境内专利 经本所律师查验，截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司拥有 101项境内专利。 （2）境外专利 经本所律师查验，截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司未拥有境外专利。 3、发行人的著作权 （1）计算机软件著作权 经本所律师查验，截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司共有 47项计算机软件著作权。 （2）作品著作权 经本所律师查验，截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司未拥有作品著作权。 4、发行人的集成电路布图设计 经本所律师查验，截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司已注册并拥有1项集成电路布图设计。 5、发行人拥有的域名 经本所律师查验，截至 2024年 3月 31日，发行人及其子公司已注册并拥有2项域名。 （三） 发行人拥有的生产经营设备 根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》及发行人提供的 2024年 1月至 3月的财务报表，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。 （四） 股权投资 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有 6家全资和控股子公司，详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5、发行人的全资和控股子公司”。 经查验发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软件著作权、集成电路布图设计、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 截至 2024年 3月 31日，除《律师工作报告》所披露的土地抵押情况外，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 十、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 经本所律师查验，截至 2024年 3月 31日，发行人正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。 （二） 侵权之债 经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》及发行人提供的 2024年 1月至 3月的财务报表并经本所律师查验，报告期内，除《律师工作报告》所披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》及发行人提供的 2024年 1月至 3月的财务报表并经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。 （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》及发行人提供的2024年1月至3月的财务报表、发行人说明并经本所律师查验，截至2024年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。 十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师查验，报告期内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为，不存在重大资产重组行为及重大资产出售或收购行为。 十二、 发行人章程的制定与修改 经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十四、 发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化 经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期初至本法律意见书出具日发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期初至本法律意见书出具日发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定 十五、 发行人的税务 经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经本所律师查验，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法取得排污许可。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节重大行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 十七、 发行人募集资金的运用 经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务，属于科技创新领域；发行人“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”、“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”已取得环评批复文件，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划；本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和信息披露与实际使用情况相符。 十八、 发行人的业务发展目标 经本所律师查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 1、诉讼、仲裁情况 根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 2、行政处罚情况 根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚如下： 2022年 12月 7日，中华人民共和国前海海关出具《行政处罚告知单》（前关缉二普违字〔2022〕0008号），因清溢光电申报不实的行为违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定，但违法行为比较轻微，中华人民共和国前海海关予以警告。 截至本法律意见书出具日，发行人已整改完毕，且上述违法行为情节轻微，不属于重大违法行为。 （二） 持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三） 发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 二十、 发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十一、 其他需要说明的事项 （一） 发行人的劳动用工及社会保险 发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同，劳动合同和劳务合同的内容符合法律法规的规定。发行人报告期内存在未为部分员工缴存社会保险、住房公积金的情形，但鉴于发行人已采取必要、合理的规范措施，取得了有关劳动人事主管部门出具的守法证明，不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形，且实际控制人已承诺对发行人因补缴或受到处罚而产生的损失承担赔偿责任，因此，本所律师认为，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。 （二） 《自查表》专项核查 根据上交所于 2023年 3月 17日发布的《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》，本所律师对发行人相关事项进行了核查，详见《律师工作报告》正文部分之“二十一、其他需要说明的事项”之“（二）《自查表》专项核查”。 二十二、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当。 （以下无正文） 中财网
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