清溢光电(688138):中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:清溢光电:中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二四年八月 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明............................................................................................................................. 1 目 录............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................ 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 3 四、发行人情况 ..................................................................................................... 3 五、保荐人与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况 ........................... 10 六、保荐人的内部审核程序与内核意见 ........................................................... 12 第二节 保荐人承诺事项 .......................................................................................... 14 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 15 一、对本次证券发行的推荐结论 ....................................................................... 15 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ........................................... 15 三、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定 ................................... 16 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 24 五、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 31 六、关于聘请第三方行为的专项核查 ............................................................... 37 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”或“中信证券”） 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 于丽华，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士研究生学历，曾负责或参与中微半导体 IPO、湖北平安电工 IPO、深天马2022年向特定对象发行股票、深天马 2020年非公开发行股票、朗科智能可转债、海能实业可转债、南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、深南股份重大资产重组等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吕冠环，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，硕士研究生学历。曾负责或参与的主要项目：影石创新 IPO、立讯精密 2022年非公开发行股票等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （后附“保荐代表人专项授权书”） 三、项目协办人及其他项目组成员 中信证券指定赵希源作为本次发行的项目协办人，指定任新航、刘煜麟、王鑫阳为其他项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 赵希源，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾作为项目组核心成员参与了极海微 IPO、立讯精密非公开等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、发行人情况 （一）基本情况
1、主营业务 公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、规模最大的掩膜版生产企业之一。公司的主要产品为掩膜版（Photomask），又称光罩、光掩膜、光刻掩膜版、掩模版等，是下游行业产品制造过程中的图形“底片”转移用的高精密工具，是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体。掩膜版用于下游电子元器件制造业批量生产，是下游行业生产流程的关键模具，是下游产品精度和质量的决定因素之一。自设立以来，发行人一直专注于掩膜版的研发、设计、生产和销售，主营业务、主要产品、主要经营模式未发生变化。 2、主要产品 掩膜版是下游行业产品制造过程中的图形“底片”转移用的高精密工具，是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体。掩膜版的功能类似于传统照相机的“底片”，掩膜版工作原理如下图所示： 发行人根据客户所需要的图形，用光刻机在原材料上光刻出相应的图形，将不需要的金属层和胶层洗去，即得到掩膜版产成品。掩膜版的原材料掩膜版基板是制作微细光掩膜图形的感光空白板。通过光刻制版工艺，将微米级和纳米级的精细图案刻制于掩膜版基板上制作成掩膜版。掩膜版对下游行业生产线的作用主要体现为利用掩膜版上已设计好的图案，通过透光与非透光的方式进行图像（电路图形）复制，从而实现批量生产。 公司生产的掩膜版产品根据基板材质的不同主要可分为石英掩膜版、苏打掩膜版和其他（包含凸版、菲林）。
上市公司向特定对象发行 A股股票。 （四）发行人股权结构及前十大股东情况 1、发行人股权结构 截至 2024年 3月 31日，公司股本结构如下：
截至 2024年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下： 单位：万元
单位：万元
此外，截至 2024年 7月 31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 1,723,419股，支付的资金总额为人民币3,000.76万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 （六）发行人主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 2：2024年 1-3月周转率数据已进行年化处理。 上述主要财务指标计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=（总负债/总资产）×100% 4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本 5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 （七）控股股东及实际控制人情况 截至 2024年 3月 31日，香港光膜直接持有公司 73,977,300股，直接持股比例为 27.73%，通过苏锡光膜间接持有公司 86,613,600股股份，间接持股比例为 32.46%，香港光膜合计持有公司股份比例为 60.19%，为公司控股股东。 香港光膜的具体情况如下：
清溢光电 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 五、保荐人与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2024年 3月 31日，保荐人中信证券通过中信证券自营账户、信用融券专户或资产管理业务股票账户等方式间接持有公司股份，该等投资行为系相关金融产品管理人所做出的独立投资决策，并非中信证券主动针对公司进行投资。 截至 2024年 3月 31日，中信证券自营账户持有发行人股票 336,653股，占发行人总股本的 0.1262%，信用融券专户持有发行人股票 24,330股，占发行人总股本的 0.0091%，资产管理业务股票账户持有发行人 12,281股，占发行人总股本的 0.0046%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司等）合计持有发行人 1,252,167股，占发行人总股本的 0.4693%。 截至 2024年 3月 31日，中信证券自营账户持有发行人重要关联方生益科技（600183.SH）股票 1,725,419股，占其总股本的 0.0732%，信用融券专户持有生益科技 260,100股，占其总股本的 0.0110%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司等）合计持有生益科技 37,363,057股，占其总股本的 1.5848%。中信证券自营账户持有发行人重要关联方生益电子（688183.SH）股票 470,631股，占其总股本的 0.0566%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司等）合计持有生益电子 161,721股，占其总股本的 0.0194%。除此之外，本保荐人及本保荐人下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。 经核查，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人或其控股股东、重要关联方股份的 5%。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2024年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人及本保荐人下属子公司股份的情况如下： 由于本保荐人为 A股及 H股上市公司，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有本保荐人及本保荐人下属子公司 1%以上权益的情况。 除上述情况之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人及本保荐人下属子公司股份的情况。 经核查，上述情况不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响本保荐人公正履行保荐职能。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2024年 3月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2024年 3月 31日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2024年 3月 31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响本保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人的内部审核程序与内核意见 （一）内部程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。 内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2024年 2月 29日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了清溢光电再融资项目内核会，对清溢光电 2023年度向特定对象发行 A股股票项目相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，清溢光电 2023年度向特定对象发行 A股股票申请通过了中信证券的内部审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 作为深圳清溢光电股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为深圳清溢光电股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。 综上，保荐人同意保荐清溢光电本次向特定对象发行股票。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 （一）董事会审议通过 2023年 12月 5日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 （二）股东大会审议通过 2023年 12月 21日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 三、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定 （一）发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2023年 12月 21日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况参见“第三节、三、（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 本保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下： 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形 本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告。 经尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 发行人 2021年度、2022年度和 2023年度的财务报告均经审计，本保荐人查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕3-244号、天健审〔2023〕3-288号和天健审〔2024〕3-247号标准无保留意见的审计报告，不存在上述情形。 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。 经尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 公司本次募集资金全部用于高精度掩膜版生产基地建设项目一期和高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期，募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定：除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于高精度掩膜版生产基地建设项目一期和高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定：募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（四）款的规定：科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务； ①本次募集资金主要投向科技创新领域 本次募集资金投资项目为高精度掩膜版生产基地建设项目一期、高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期，募集资金投向聚焦于平板显示掩膜版及半导体掩膜版相关业务，资金投向均围绕公司主营业务进行。 掩膜版是平板显示、半导体等制造过程中的图形转移工具或者母版，将承载的图形通过曝光的方式转移到基体材料上，从而实现下游产品的批量化生产，是光刻环节必要的材料，也是产业链进行衔接的桥梁。掩膜版行业承载了图形设计和工艺技术等知识产权信息，是产品精度和质量的重要决定因素之一，同时也是资金和技术双密集的产业。 掩膜版广泛应用于半导体、平板显示、电路板、触控屏等领域。在平板显示掩膜版领域，中国大陆掩膜版的发展滞后于平板显示整体投资增长，特别在AMOLED/LTPS等高精度掩膜版上国产化率不足，仍严重依赖进口，高精度掩膜版未来国产替代的空间巨大。在半导体掩膜版领域，我国中高端半导体掩膜版产品主要仍依赖于进口，国产化率较低，而且高端半导体掩膜版供需缺口持续扩大，低国产化率导致国内芯片公司寻找国外掩膜版厂生产掩膜版，存在核心技术泄密风险，不利于半导体产业链安全可控。因此，国内企业需要推动高端半导体掩膜版的生产工艺技术水平，加快国产化进程，实现高端半导体掩膜版的自主可控。 我国政府颁布了一系列政策法规，大力扶持集成电路及半导体材料领域的发展，相关的主要产业政策及规定具体情况如下：2020年 8月，国务院办公厅出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，其中提出要进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，在财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面给予集成电路产业和软件诸多优惠政策。明确在规定的时期内，线宽小于 0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产企业（含掩膜版）进口用生产性原材料、消耗品等，免征进口关税。2021年 12月，工业和信息化部发布了《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》，提出要加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。2023年 3月，发改委、工信部、财政部、海关总署、国家税务总局发布了《关于做好 2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》，其中提到 2023年享受税收优惠政策的集成电路企业包括集成电路产业的关键原材料、零配件（靶材、光刻胶、掩模版、封装载板、抛光垫、抛光液、8英寸及以上硅单晶、8英寸及以上硅片）生产企业。 因此，本次募集资金主要投向符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势，属于科技创新领域。 ②募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升 高精度掩膜版生产基地建设项目一期的实施对提高公司高精度掩膜版产能，同时提升国内高精度掩膜版的配套能力，打破进口依赖的局面，填补国内高精度掩膜版空白有着至关重要的作用，有利于促进我国电子信息产业的健康发展。 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期的实施将有望使公司充分受益于半导体行业及掩膜版行业的发展，提升产品技术和工艺水平，扩充生产规模，促进公司可持续发展。与此同时，该项目能够实现更高节点的高端半导体掩膜版的开发及产业化，有望打破境外领先厂商的垄断格局，提高公司及国家在半导体产业链领域的技术安全及自主可控能力。 未来，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，紧跟掩膜版行业的发展方向，结合公司的发展战略，继续加大在新技术、新产品等方面的研发投入，同时加速研发成果的市场化进程，不断提高公司研发人员的技术水平和创新能力，增强公司的核心竞争力。 经核查，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本保荐人对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料。 经尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 经核查，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定 经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条规定。 5、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 公司的实际控制人为唐英敏、唐英年，两人为兄妹关系，且已签署《一致行动协议》，为一致行动人。截至 2024年 3月 31日，公司股本总额 266,800,000股，唐英敏、唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受托人通过控制香港光膜 100%股权共同控制公司 60.19%股份的表决权，为公司的实际控制人。 本次向特定对象发行股票数量不超过 80,040,000股，若假设本次发行股票数量为发行上限 80,040,000股，则本次发行完成后，公司的总股本为346,840,000股，唐英敏、唐英年仍共同控制公司 46.30%股份的表决权（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。 （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业 经核查，根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般失信企业。 四、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、技术风险 （1）公司产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险 国内的掩膜版产业相比国际竞争对手起步较晚，经过二十余年的努力追赶，国内掩膜版产品与国际竞争对手在新品推出的时间差距逐步缩短、产品性能上差距越来越小。然而，公司产品在国内中高端掩膜版市场的占有率仍较低，与国际先进厂商相比仍存在一定劣势。在平板显示掩膜版行业，根据 Omdia统计，2022年全球销售金额前五名分别为福尼克斯（Photronics）、SKE、HOYA、LG-IT和发行人，公司销售额与国际先进厂商相比仍存在一定差距。在半导体掩膜版行业，根据 SEMI数据，全球独立第三方掩膜版市场主要被美国福尼克斯（Photronics）、日本 TOPPAN和日本 DNP三家公司所控制，三者共占 80%以上的市场规模。公司作为国内规模最大、技术领先的掩膜版厂商之一，在新的产品取得重大突破以及通过下游客户认证后，可能遭遇国际竞争对手的价格竞争。 因国内掩膜版产业起步晚、公司规模相对国际竞争对手偏小、技术沉淀相对国际竞争对手较弱等因素，公司存在现阶段的产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险。 （2）技术替代的风险 目前全球范围内平板显示、半导体、触控等行业基本都采用掩膜版作为基准图案进行曝光复制量产，无掩膜光刻技术精度低且效率较低，主要用于电路板行业。但随着科学研究的进步，不排除行业会出现新的无掩膜光刻技术对原有的工艺技术形成替代并在下游市场中获得广泛应用，从而产生技术替代风险。 同时，公司成立以来十分注重研发投入及技术的更新迭代，但如果未来行业核心技术出现突破时公司未能及时跟进或形成应对方案，未能投入足够多的研发投入至相应的核心技术，不能满足技术升级需要或客户需求，可能导致公（3）知识产权流失的风险 公司为国家高新技术企业，自成立以来一直坚持自主创新和研发，截至2024年 3月 31日，公司已掌握了 68项核心工艺技术，绝大多数核心技术均取得专利保护，公司拥有 101项专利和 47项软件著作权，是公司生产经营中重要的无形资产。如果未来公司核心技术、知识产权大量流失或遭受侵害，将可能削弱公司在市场竞争中的竞争优势，从而对公司经营和业绩产生不利影响。 （4）技术人才流失或不足的风险 公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，经过多年的不断积累，形成了较为完善的研发体系和专业的人才队伍。截至 2024年 3月 31日，公司研发人员达 99人，占公司总人数比例的 17.37%，技术团队均具有专业的行业经验，研发团队稳定性强。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来不排除因行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇或其他因素导致公司技术人才流失，对公司持续竞争力和业务发展造成不利影响。 2、经营风险 （1）主要设备和原材料均依赖进口且供应商集中的风险 公司的主要原材料为石英基板、苏打基板和 Pellicle膜等。石英基板和Pellicle膜技术难度较大，供应商主要集中于日本、韩国、中国台湾等地，公司的原材料存在一定的进口依赖。报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额占原材料总采购金额占比分别为 77.83%、80.74%、73.05%和 75.55%，原材料供应商集中度较高。公司主要生产设备，如光刻机主要向境外供应商采购，主要为瑞典 Mycronic、德国海德堡仪器等公司，受到产业发展背景影响，产业链分工程度较细、相关设备生产门槛较高，全球主要掩膜版制造商对生产设备都存在较高程度的依赖。 公司主要原材料和光刻机采购依赖于境外且集中度较高，目前各国半导体贸易限制政策主要针对于先进制程相关产品，但是不排除扩大限制的范围，对公司涉及制程范围内的设备和材料也加以限制。未来，如果公司的重要原材料、主要设备发生供应短缺、价格大幅上涨，或者贸易摩擦及冲突加剧等进而影响到原材料、主要设备的供应，将对公司的生产经营及本次募投项目的实施产生不利影响。 （2）产品质量控制的风险 公司主要产品掩膜版是下游电子元器件行业生产制造过程中的核心模具，是下游产品精度和质量的决定因素之一。公司根据与客户签订的销售合同/订单，向客户提供符合其品质指标要求的产品，如果未来公司出现重大产品质量事故，将可能面临客户根据销售合同约定要求公司给予相应赔偿或中断与公司业务合作的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （3）重资产经营的风险 公司所处掩膜版行业为资本密集型行业，主要生产设备昂贵，固定成本投入较大，报告期内随着公司经营规模扩大和产品结构升级，公司积极对生产线进行改造升级及扩产，报告期各期末公司固定资产余额总体呈上升趋势，账面价值分别为 92,222.45万元、103,414.75万元、106,090.45万元和 106,734.20万元，随着本次募投项目的实施，公司仍将加大生产设备的资本投入。目前公司固定资产使用情况良好，核心生产设备产能利用率较高，但未来如果出现下游客户需求大幅减少，公司销量大幅降低，或未来募投项目持续投入、不能达到预期效益，则新增固定资产折旧也将对公司经营业绩产生一定的不利影响。（未完）  |