东方财富(300059):东方财富信息股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高企业资产或资金运作效率和运作效果，维护公司股东的合法权益，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指的对外投资是指公司自行或通过全资、控股子公司以现金、实物资产、无形资产等可支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收益的行为（含委托理财、对子公司投资、证券投资等，设立或者增资全资子公司除外），但不包含作为公司全资、控股子公司主营业务的投资（包括自营投资、受托理财投资、因证券承销业务产生的投资等）。 第二章 投资决策权限 第三条 公司投资决策权属总经理、董事会或股东会。 第四条 董事会有权决定公司单笔或者连续十二个月累计计算满足以下条件之一的对外投资： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。 第五条 公司发生的单笔或者连续十二个月累计计算达到下列标准之一的对外投资，公司应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。 第六条 购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，达到本制度第五条标准的，应当进行审计或者评估，经董事会审议后，提交股东会经特别决议通过。 第七条 公司的对外投资未达到董事会审议标准的，由公司总经理决定。 总经理应当建立严格的审查和决策程序，超过总经理决策权限的事项必须报股东会或董事会批准。 第三章 投资项目的选择 未来发展方向，并具有良好的市场前景。被投资方应有良好的信誉、一定的生产规模、主要负责人有良好的经营能力、具有比较健全的财务管理制度，企业有独立运行和运作的能力；被投资项目经评测具备较好的市场前景和经济效益。必要时，可聘请中介机构对公司投资项目做相关技术及经济分析，并出具评估报告，作为公司决策机构的决策依据。 第九条 需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。 第四章 证券投资、委托理财 第十条 本制度所称证券投资，是指在国家政策允许的范围内，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券的行为。包括但不限于： （一）新股配售与申购； （二）上市公司增发、配股； （三）国债、公司债券（含可转债）； （四）已上市交易的证券及其衍生产品（含股票、存托凭证、基金、债券、股指期货等）； （五）以证券投资为目的的委托理财产品的投资； （六）证券交易所认定的其他证券投资行为。 下列情形除外： （一）作为公司或子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利。 第十一条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。在合理安排资金，确保主营业务健康发展的前提下，公司可以使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易，上述对外投资应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。 第十二条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易，根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等规定应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十三条 公司如每年发生数量众多的小额证券投资、委托理财行为，难以对每次投资履行审议程序的，可对相关额度进行合理预计后，履行相应审议程序。相关预计额度使用期限不超过12个月，期限内任一时点的投资总余额不超过额度范围。 第五章 投资项目的管理和监督 第十四条 经批准的对外投资项目由总经理负责组织实施。 第十五条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门；重大的投资项目设置专门项目负责团队，负责具体组织实施，并定期向总经理反馈投资项目或工程实施进度及收益状况，以有利于及时对投资方案作出修改和对投资效果进行检查、分析。 第十六条 财务部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确认长期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董事会讨论通过。 第十七条 财务部门应对投资项目分别设立明细分类账，并进行详细记录。 公司相关部门要对投资的形式、投向、计划及收益等进行详细记录。 第十八条 公司定期组织内部审计人员或不参与投资业务的其他人员对公司的对外投资进行盘点，并将盘点记录与账面记录进行核对并报告。对核对中出现的差异要及时查明原因并作相应处理。 第二十条 公司应对投资项目进行阶段性管理及测评，责成相关部门及人员对项目实施情况进行跟踪，并向公司总经理、董事会做阶段工作汇报。对于项目实施过程中发现的问题应及时提出解决方案或建议。 第二十一条 被投资方如果有违反投资协议或相关规定的行为，公司可通过正常渠道变更投资方案或撤回投资。 第二十二条 公司进行证券投资，必须执行严格的控制制度。公司的证券投资只能在以公司或子公司名义开设的账户上进行，并妥善保管账户相关资料。公司不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）进行证券投资。 第二十三条 公司证券投资操作人员与资金管理人员分离，相互制约和监督，对于任何资金的存入或转出，必须由有关人员共同完成。公司财务部负责按经批准的投资计划划拨证券投资资金，公司用于证券投资的资金调拨均须按照公司资金支出的内部控制制度履行相应的审批流程。证券投资的具体运作只能在公司有权机构审批确定的投资规模和可承受风险的范围内进行。 第二十四条 公司独立董事、监事会有权对证券投资事项开展情况进行检查，并应对提交董事会审议的证券投资事项进行审核并发表意见。公司内部审计部门为证券投资事项的监督部门，负责对证券投资所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对证券投资事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券投资的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。 第二十五条 投资项目进行过程中形成的资料应及时归档。 第二十六条 公司对外投资项目负责人对项目实施进度、质量、费用负责；由于项目负责人的原因而导致项目不能达到预期目标的，应追究项目负责人的责任。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。 第二十八条 本制度由公司董事会负责制订并解释。 第二十九条 本制度经股东会审议通过后生效，修订亦同。 中财网
 |