中国西电(601179):中国西电关于控股子公司收购河南省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易
中国西电电气股份有限公司 关于控股子公司收购河南省高压电器研究所有 限公司55%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公 司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）拟通 过非公开协议方式，以自筹资金现金收购平高集团有限公司（以下 简称“平高集团”）持有的河南省高压电器研究所有限公司（以下 简称“河高所”“标的公司”或“目标公司”）55%股权，交易金 额为45,267.99万元人民币（以下简称“本次交易”）。 ? 本次交易对方平高集团为公司控股股东中国电气装备集团 有限公司（以下简称“中国电气装备”）控制的企业，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方，本次交 易构成关联交易。 ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 ? 公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十三 次会议审议通过了《关于西高院以非公开协议方式收购河高所55% 股权事项的议案》,董事会审议时，关联董事赵启、孙鹏、李亚军、 刘克民回避表决。公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议 审议通过了《关于西高院以非公开协议方式收购河高所55%股权事 项的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规 定，本次交易尚需提交西高院股东大会审议，关联股东将回避表决。 ? 截止本公告披露之日，过去12个月内，除本次关联交易和 前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司与平高集团之间 未发生其他关联交易，公司与中国电气装备控制的其他企业发生 的关联交易均已履行相关决策程序。本次关联交易及连续12个月 内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同类别下标的的交易 金额，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大 会审议。 ? 风险提示： 1.本次交易尚待西高院股东大会审议通过后生效，审核程序 存在不能获得批准、通过的风险，敬请广大投资者关注本次交易的 后续进展情况，注意投资风险。 2.本次交易完成后，河高所面临市场、经济与政策法律变化等 不可预见因素的影响，公司将根据相关规则规定及时履行信息披 露义务。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。 一、关联交易概述 为拓展高压电器产品试验检测领域的产业布局，快速提升检 测产能，并切实履行公司及中国电气装备对西高院首次公开发行 股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，西高院拟通过非公开 协议方式，以自筹资金现金收购平高集团持有的河高所 55%股权。 本次交易完成后，河高所将纳入公司合并报表范围。 根据上海东洲资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督 管理机构备案的《西安高压电器研究院股份有限公司拟以现金收 购河南省高压电器研究所有限公司股权所涉及的河南省高压电器 研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字 〔2024〕第0946号），资产评估基准日为2024年3月31日，选 用收益法评估结果作为评估结论，河高所股东全部权益价值为人 民币82,305.44万元，增值率179.83%。本次交易以上述评估值为 基础，确定河高所55%股权的转让价款为人民币45,267.99万元。 平高集团对本次交易作出业绩承诺，如本次交易于2024年实 施完毕，平高集团承诺标的公司在 2024年、2025年、2026年各 会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 5,658.32万元、 6,041.57万元、6,642.04万元。如本次交易于2025年实施完毕， 标的公司在 2025年、2026年、2027年各会计年度应实现的承诺 净利润数分别不低于6,041.57万元、6,642.04万元、7,351.41万 元。若标的公司每个会计年度累积实现的净利润数低于相应年度 的累积承诺净利润数，平高集团将在业绩承诺期间内逐年对西高 院进行补偿。 如本次交易于2024年实施完毕，各年度业绩承诺金额与评估 预测数的对比如下： 单位：万元
预测数的对比如下： 单位：万元
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 本次交易对方平高集团为公司控股股东中国电气装备控制的 企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公 司关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监 事会第十三次会议及第四届董事会独立董事专门会议第二次会议 审议通过。董事会审议时，关联董事赵启、孙鹏、李亚军、刘克民 回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。 截止本公告披露之日，过去12个月内，除本次关联交易和前 期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司与平高集团之间未 发生其他关联交易，公司与中国电气装备控制的其他企业发生的 关联交易均已履行相关决策程序。本次关联交易及连续12个月内 发生的与同一关联人或不同关联人之间相同类别下标的的交易金 额，未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会 审议。 至本次关联交易为止，过去12个月内西高院与同一关联人或 与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000万元 以上，且占西高院最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次交 易尚需提交西高院股东大会审议，关联股东将回避表决。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 本次交易对方平高集团为公司控股股东中国电气装备控制的 企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公 司关联方。 （二）关联人情况说明 公司名称：平高集团有限公司 法定代表人：孙继强 注册资本：391,031万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1996年12月20日 注册地址：河南省郑州市郑东新区龙源西三街39号3B栋 经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及 控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售； 电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械设备销售；仪器仪表 制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；轨道交通专用 设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；智能机 器人销售；先进电力电子装置销售；节能管理服务；在线能源监测 技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服 务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护 服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电工器材制造；机 械电气设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；电子、机械 设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械设备租赁；住房 租赁；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服 务；生物质能技术服务；招投标代理服务；工程管理服务；工程造 价咨询业务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；储能技 术服务；电池销售；电池零配件销售；汽车销售；业务培训（不含 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建 设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；输电、供电、受电电 力设施的安装、维修和试验；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）。 股权结构：中国电气装备持股100%。 平高集团最近一个会计年度和截止2024年7月31日的主要 财务数据如下： 单位：万元
常实施并结算，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，具有 良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易标的为河高所55%股权，属于《上海证券交易所股票 上市规则》中规定的“购买资产”。 （二）标的公司的基本情况 公司名称：河南省高压电器研究所有限公司 法定代表人：杨葆鑫 注册资本：2,001万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2004年6月25日 注册地址：平顶山市新城区复兴路与梅园路交叉口东 经营范围：电气设备、自动化装备及其组件的试验检测、认证 和监理；电气设备检测领域的技术咨询、技术服务、技术开发和技 术转让；实验室工艺设计、试验系统及检测设备的研制、销售和咨 询服务。 股权结构：平高集团持股100%。 本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限 制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人或 其他失信情况。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标 准无保留意见的《审计报告》（天职业字〔2024〕31023号），河 高所的主要财务数据如下： 单位：万元
在较大幅度提升，主要系河高所作为平高集团全资子公司期间，曾 租赁平高集团的房屋、土地开展生产经营活动。为保证资产及业务 独立性，截至2024年3月31日，河高所生产经营所租用的平高 集团房屋、土地已划转至河高所。 四、关联交易的定价情况 本次交易以评估结果为依据确定交易价格，定价合理、公允， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 根据具备证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司出 具并经有权国有资产监督管理机构备案的《西安高压电器研究院 股份有限公司拟以现金收购河南省高压电器研究所有限公司股权 所涉及的河南省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（东洲评报字〔2024〕第0946号），资产评估基准日 为2024年3月31日，采用资产基础法和收益法评估，并最终选用 收益法评估结果作为评估结论，确定最终评估价值。评估情况如下： （一）相关评估结果情况 1.资产基础法评估值 采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被 评估单位在评估基准日的评估结果如下： 评估基准日，被评估单位股东权益账面值 29,413.06万元， 评估值43,428.19万元，评估增值14,015.13万元，增值率47.65%。 其中，总资产账面值 44,345.29万元，评估值 58,360.42万元， 评估增值14,015.13万元，增值率31.60%。负债账面值14,932.23 万元，评估值14,932.23万元，无增减值变动。 2.收益法评估值 采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估 基准日的评估结果如下： 被评估单位所有者权益账面值为 29,413.06万元，评估值为 82,305.44万元，评估增值52,892.38万元，增值率179.83%。 （二）评估结果差异分析及最终评估结论 1.不同方法评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 82,305.44 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 43,428.19万 元高 38,877.25万元。不同评估方法的评估结果差异的原因主要 是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企 业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合 获利能力去考虑，导致评估方法的评估结果存在差异。 2.评估结论的选取 根据《资产评估执业准则—企业价值》，对同一评估对象采用 多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质 量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。 资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形 资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个 公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有 机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能 力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，企业价值除 了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队 优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重 要的无形资源的贡献。在技术方面，河高所是国家级实验室，设备 先进，自动化程度高，同时拥有先进的检测系统，在真空关合/开 断、三相合成检测方面具有国内领先水平。在客户资源方面，平高 集团、平高电气是河高所长期稳定的客户，随着两家公司在新产品 研发、新领域开拓以及产品技术更新升级换代研发投入持续增加， 河高所的收入具有一定的可持续性和增长性，同时，随着河高所以 服务促发展理念的不断落实，产业结构不断优化升级，履约服务水 平明显提升，受到以国内大型龙头制造企业为核心的固定客户群 体的一致认可，行业口碑、知名度提升明显，客户范围持续扩大。 在服务能力方面，河高所作为质检中心的依托单位，拥有“三合一 （CNAS/CMA/CAL）”资质认证，2016年3月，国家电网公司《供 应商资质能力核实标准》将质检中心纳入10～1100kV高压开关设 备检验报告出具机构资质名录，2018年11月，河高所取得CMA资 质认定，标志着河高所所有资质均获得了国家级认证认可，质检中 心在国内高压开关检测领域已占据一席之地；目前大容量试验能 力满足420kV全套、550kV部分试验，绝缘、热机和动热稳定试验 能力已覆盖1100kV及以下全部开关电器产品；同时，河高所大容 量试验是电网专线为供电电源，全天候 24小时可开展 63kA短路 试验，试验前无需对供电电源进行复杂的准备，回路的调试和试验 项目切换简便快捷，相对采用发电机供电的试验回路效率更高，可 随时为客户提供优质便捷的服务。在管理能力方面，河高所不断调 整优化资源配置，革新业务流程链条，强化管理、提质增效效果明 显，实现产品检测过程无缝衔接，有效提升检测效率，降低设备闲 置时间。 综上，收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有 无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收 益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益 法的结果作为最终评估结论。通过以上分析，选用收益法评估结果 作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估 单位股东全部权益价值为人民币823,054,400.00元。 本次交易以上述评估值为基础，确定河高所55%股权的转让价 款为人民币45,267.99万元。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）股权收购协议主要内容 西高院拟与平高集团签订《西安高压电器研究院股份有限公 司与平高集团有限公司关于河南省高压电器研究所有限公司之股 权收购协议》，主要内容如下： 1.协议主体 甲方：西安高压电器研究院股份有限公司（受让方） 乙方：平高集团有限公司（转让方） 2.股权收购 （1）乙方同意按照本协议规定的条件向甲方转让其持有的标 的股权，甲方同意受让标的股权。 （2）甲方受让标的股权后，将成为河高所的股东。目标公司 应负责办理本协议项下标的股权的过户手续，甲乙双方相应配合 提供相关必须的资料。 （3）自股权收购完成之日起，甲方即成为标的股权的直接拥 有者，享有河高所股东权利并承担股东义务。 （4）甲乙双方同意，本次股权收购完成之日前的河高所滚存 未分配利润由本次股权收购完成后的河高所股东按持股比例享有。 （5）本次股权收购完成后，河高所的股权结构如下：
（1）双方一致同意，乙方向甲方转让标的股权的对价参照目 标公司以2024年3月31日为评估基准日的且履行国有资产评估 备案程序的“东洲评报字〔2024〕第0946号”《西安高压电器研 究院股份有限公司拟以现金收购河南省高压电器研究所有限公司 股权所涉及的河南省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》所确定的净资产评估值作为定价基础，转让注册资 本为1,100.55万元，转让股权比例为55.00%，转让价格为人民币 452,679,920.00元。 （2）双方一致同意，甲方应于本合同生效之日起5个工作日 内向乙方支付本次股权收购价款人民币452,679,920.00元。 （3）甲方向收款账户支付股权收购价款后即视为甲方在本协 议项下的支付相应股权转让价款义务的履行。 4.股权交割 （1）河高所应在本协议签署后依照法律和法规尽快修改公司 章程和股东名册，并于本协议生效之日起30日内完成主管工商管 理部门变更登记，甲乙双方相应配合提供相关必须的资料。 （2）标的股权转让完成以目标公司提供的经修改的公司章程、 股东名册及工商部门出具的修改后的章程备案证明为准。交割日 为河高所完成本次股权收购工商登记之日的上月月末日。 （3）因履行本协议项下股权收购事宜产生的税费，由各方根 据相关法律法规及规定各自承担。 （4）河高所在过渡期内的损益情况由本次股权收购后目标公 司的股东享有。河高所在过渡期的损益情况，由甲方委托双方共同 确认的具有证券从业资格的审计机构对目标公司在过渡期间的净 资产变化进行审计，并出具专项审计报告。甲乙双方应当在审计机 构就过渡期间的净资产变化出具专项审计报告后 5日内签署《资 产交接协议》并完成资产交接。 （二）业绩承诺协议主要内容 西高院拟与平高集团签订《西安高压电器研究院股份有限公 司与平高集团有限公司关于河南省高压电器研究所有限公司之业 绩承诺协议》，主要内容如下： 1.协议主体 甲方：西安高压电器研究院股份有限公司（作为补偿权利人） 乙方：平高集团有限公司（作为补偿义务人） 2.业绩承诺补偿期间 （1）双方同意，业绩承诺补偿期间为本次现金收购目标公司 控股权实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果 本次现金收购目标公司控股权于2024年内实施完毕，则本协议项 下的业绩补偿期间为 2024年度、2025年度、2026年度。如本次 现金收购目标公司控股权实施完毕的时间延后，则本协议项下业 绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。 （2）为避免歧义，前述“实施完毕”指目标公司完成工商变 更登记。 3.承诺业绩数与实际业绩数 （1）根据《资产评估报告》及相应评估说明，目标公司在业 绩承诺期内的承诺净利润数如下： 如本次交易于2024年实施完毕，乙方承诺：目标公司在2024 年、2025年、2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低 于 5,658.32万元、6,041.57万元、6,642.04万元；如本次交易 于2025年实施完毕，目标公司在2025年、2026年、2027年各会 计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 6,041.57万元、 6,642.04万元、7,351.41万元。 目标公司在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为该公司当 年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。 （2）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其 他法律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。 （3）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计， 否则在业绩承诺期内，未经甲方董事会同意，乙方不得改变目标公 司的会计政策、会计估计。 4.业绩承诺补偿的方式及计算公式 （1）实际业绩数与承诺业绩数的差异及补偿承诺 ①双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决 定并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以 下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际净利润情况进行审核 并出具专项审核报告，目标公司于业绩承诺期间的实际业绩数与 承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。 ②双方确认，若目标公司每个会计年度累积实现的净利润数 低于相应年度的累积承诺净利润数，乙方应当在业绩承诺期间内 逐年对甲方进行补偿。 （2）在业绩承诺期间，发生本协议约定的乙方应向甲方承担 补偿责任的情形，乙方应以人民币现金补偿。业绩承诺期间乙方应 补偿金额的计算公式如下： 当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数 －目标公司截至当期期末累积实际净利润数）÷目标公司补偿期 内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价－截至当期期末乙方 就目标公司累积已补偿金额。若前述应补偿金额为负数，则应补偿 金额为0。 5.补偿上限 乙方就目标公司所承担的业绩承诺补偿金额不超过本次收购 的交易对价。 6.补偿措施的实施 如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方将 在合格审计机构对收益法评估资产的实际业绩情况出具专项审核 报告后20个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙 方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的 现金价款一次性支付给甲方。 （三）关联交易的履约安排 本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了 适当的保护上市公司利益的合同安排。本次交易的交易双方均依 法有效存续且正常经营，具有良好的履约能力。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 河高所主营业务与西高院相似，主要为高压电器设备试验检 测，其在技术水平、客户资源、服务能力、管理效率等方面均具备 独特优势。在技术水平方面，河高所是国家级实验室，设备先进且 自动化程度高，真空关合/开断、三相合成检测技术实力已达到国 内领先水平。在客户资源方面，河高所持续服务以国内龙头制造企 业为核心的客户群体，履约服务水平得到认可。在服务能力方面， 河高所检测资质均已获得国家级认证认可，大容量试验能力突出， 能够满足420kV全套、550kV部分试验要求，且大容量试验以电网 专线为供电电源，全天候 24小时可开展 63kA短路试验，能够随 时为客户提供优质便捷的服务。在管理效率方面，河高所不断调整 优化资源配置，通过革新业务流程链条，降低设备闲置时间等，有 效提升检测效率。 本次交易符合西高院“多地联动、一体化协同”的战略布局， 有助于拓展西高院现有产业布局，整合河高所现有的人才储备及 市场资源，扩大西高院在以河南为中心的中原地区乃至全国的检 测市场份额及影响力。同时，借助西高院的品牌效应，河高所能够 增强市场竞争力，有助于发挥协同效应，提升公司综合实力。有助 于做大做强公司检验检测业务，提升公司经营业绩和盈利能力。 本次交易是公司及中国电气装备对西高院首次公开发行股票 并上市时作出的避免同业竞争的承诺的推进落实，符合中国电气 装备作出的推动西高院以收购河高所控制权等方式消除同业竞争 的承诺要求，有助于解决河高所与西高院在检验检测业务上的同 业竞争问题，维护上市公司中小股东的利益。 本次交易属于同一控制下企业合并，本次交易完成后，河高所 将成为公司的间接控股子公司，纳入公司合并报表范围，截至本核 查意见出具日，河高所不存在对外担保、委托理财的情形。本次交 易有助于做大做强公司检验检测业务，提升公司经营业绩和盈利 能力，不存在损害公司及股东利益的情形。 根据河高所《审计报告》显示，截至2024年3月31日，河 高所存在一笔4,427.12万元的“应收资金集中管理款”。截止本 公告披露日，河高所已解除相关协议。除以上资金集中管理情况 外，河高所不存在其他资金集中管理情况。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年8月5日，公司第四届董事会独立董事专门会议第二 次会议审议通过了《关于西高院以非公开协议方式收购河高所55% 股权事项的议案》。独立董事一致同意将《关于西高院以非公开协 议方式收购河高所55%股权事项的议案》提交公司第四届董事会第 二十六次会议审议。董事会审议时，关联董事需回避表决。 （二）董事会审议情况 2024年8月9日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通 过了《关于西高院以非公开协议方式收购河高所55%股权事项的议 案》，同意本次股权收购暨关联交易事项。关联董事赵启、孙鹏、 李亚军、刘克民回避表决，其他4名董事一致同意该议案。 （三）监事会审议情况 2024年8月9日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过 了《关于西高院以非公开协议方式收购河高所 55%股权事项的议 案》，同意本次股权收购暨关联交易事项。 本次收购河高所 55%股权暨关联交易事项尚需提交西高院股 东大会审议，关联股东将进行回避表决。 特此公告。 中国西电电气股份有限公司董事会 2024年8月10日 中财网
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