好想你(002582):国浩律师（深圳）事务所关于公司二〇二三年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年八月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 引言 ................................................................................................................. 4 第二节 正文 ................................................................................................................. 6 一、本次回购价格调整和本次回购注销的批准与授权 ································ 6 二、本次回购价格调整的具体情况 ························································ 7 三、本次回购注销的具体情况 ······························································ 9 四、结论意见 ···················································································· 9 第三节 签署页 ......................................................................................................... 11 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（深圳）事务所 关于好想你健康食品股份有限公司 二〇二三年限制性股票激励计划 回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项 的法律意见书 编号：GLG/SZ/A4749/FY/2024-790号 致：好想你健康食品股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩律师（深圳）事务所受公司委托，就公司二〇二三年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项所涉事宜，出具本法律意见书。 第一节 引言 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 （二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。 （三）本法律意见书仅就与本激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 （四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为好想你本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。 （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本法律意见书仅供好想你本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次回购价格调整和本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购价格调整及本次回购注销事项履行了以下批准与授权程序： 1．2023年 5月 23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。 2．2023年 5月 23日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项出具了核查意见，同意公司实行本激励计划。 3．2023年 6月 3日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《好想你健康食品股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据该说明，公司于 2023年5月 24日至 2023年 6月 2日在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。 4．2023年 6月 9日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5．2023年 7月 4日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的核查意见。 6．2023年 10月 11日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。监事会对预留权益激励对象名单进行了核实并对授予事项和回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意授予事项和回购注销部分限制性股票事项。 7．2023年 10月 27日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000股，回购价格为 3.93元/股，并同意因回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于 2023年 10月 28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 8．2024年 7月 22日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。 9．2024年 8月 9日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格调整、本次回购注销已获得现阶段的内部批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购价格调整的具体情况 （一）本次回购价格调整的原因 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据《2023年年度权益分派实施公告》，公司于 2024年 5月 27日完成 2023年度权益分派：以总股本扣除回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利 6.00元（含税）。 根据《关于 2024年半年度利润分配预案的公告》，公司于 2024年 8月 9日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于 2024年半年度利润分配预案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利 4.00元（含税）。上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 根据公司说明，公司计划先实施 2024年半年度权益分派方案，再回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票。 （二）本次回购价格调整的方法 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下： P＝P0-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于 1。 （三）本次回购价格调整的内容 1.离职的激励对象获售的限制性股票本次回购价格调整 根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象主动辞职或因公司裁员等原因被动离职，且不存在违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 根据公司说明，本激励计划首次授予及预留部分激励对象存在离职情况；根据《激励计划（草案）》的规定及公司已公告的授予价格、现金股利分配情况，离职激励对象（含首次授予的激励对象及预留部分的激励对象）获授的限制性股票回购价格为 2.93元/股。 2.未满足个人绩效考核指标的激励对象获授的限制性股票本次回购价格调整 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。根据公司已公告的授予价格、现金股利分配情况及《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票未达成个人绩效考核指标激励对象获授的限制性股票回购价格为 3.00元/股。 三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销原因及数量 1．部分激励对象离职 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划共 26名激励对象因个人原因离职，对应回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为880,000股。 2．部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象考评得分 C可解除限售比例为 60%，考评得分 D可解除限售比例为 0%。本激励计划首次授予对象中，3名激励对象得分为 C，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票29,000股；5名激励对象得分为 D，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 75,000股。考评得分 C和 D的激励对象合计回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 104,000股。 综上所述，本激励计划本次回购注销共计 984,000股，占公司总股本453,243,369股的比例为 0.22%。 （二）本次回购注销的金额及资金来源 本次回购注销的限制性股票共计 984,000股，按照调整后回购价格计算，拟回购资金总额为 289.04万元。资金来源为公司自有资金。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司本次回购价格调整和本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； （二）本次回购注销的原因、数量、价格、资金总额及回购资金来源等情况均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次回购注销尚需提交股东大会审议通过，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 （以下无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限公司二〇二三年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签署页） 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于好想你健康食品股份有限公司二〇二三年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页） 本法律意见书于 2024年 月 日出具，正本一式四份，无副本。 国浩律师（深圳）事务所 负责人：马卓檀 经办律师：孙 磊 负责人：马卓 经办律师：董丁铱 中财网
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