天虹股份(002419):股东契约终止
天虹数科商业股份有限公司 关于股东契约终止的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”或“天虹股份”）收到股东中航国际实业控股有限公司的控股股东中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）与股东五龙贸易有限公司（以下简称“五龙公司”）签订《<关于公司之契约>终止协议》的通知，终止中航国际、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）与五龙公司签订的《关于天虹商场股份有限公司之契约》（以下简称“股东契约”)。 一、有关股东契约的概述和终止情况 2013年9月，中航国际、中航技深圳公司与五龙公司签订了《关于公司之契约》。主要内容如下： 1.下文的“该等股份”指五龙公司持有的9602.4万股公司股份（包括其它所有不时与因任何天虹股份之分拆、合并、转增、送股﹑重整股份面额或股份重新分类所产生的股份﹑或认购天虹股份或无偿接受天虹股份之权利(如有)）。 根据公司目前股份总数计算，该等股份占公司股份总数的12%。 2.在本契约有效期间及不重大损害五龙公司利益的前提下，五龙公司不可撤销地、不设限制地及无偿地： (i)向中航国际或其指定公司授予该等股份的所有于公司股东大会或任何股东决议的任何事项的股东决策、投票权，并确认中航国际或其指定公司可随其绝对酌情权自由行使(或不行使)该等投票权而不受任何限制；除非获中航国际事先书面同意，五龙公司不得以任何其它方式行使其就该等股份在公司的股东决策﹑投票权； (ii) 同意无论公司的董事会由多少名董事组成，在不与公司章程相冲突的前提下，中航国际或其指定公司均有权推荐或提名过半数的董事进入公司董事会； (iii)同意除非中航国际或其指定公司（包括但不限于中航技深圳公司﹑中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航161”））主动出售天虹股份致使中航国际及其指定公司（包括但不限于中航技深圳公司﹑中航161）合共于公司持有的天虹股份少于五龙公司于其时持有的天虹股份数量，否则在任何时候，五龙公司直接或间接持有的天虹股份不得超过中航国际及其指定公司（包括但不限于中航技深圳公司﹑中航161）合共持有的公司股份总数,如果五龙公司拟以任何方式取得天虹股份或使其等合共于公司的持股比例增加至等于或超过中航国际及其指定公司（包括但不限于中航技深圳公司﹑中航161）合共持有的公司持股比例，必须取得中航国际的事先书面同意； (iiii)同意中航国际或其指定公司对五龙公司不时欲出售或处置其持有的公司股份享有优先购买权，倘若有关五龙公司出售公司占其时已发行股份5%或以上，五龙公司必须书面通知中航国际，中航国际(或通过其指定公司)必须在收到通知后2个工作日内书面回复确认是否行使此优先购买权，否则便视作放弃此优先购买权。五龙公司及中航国际(或其指定公司) 应以真诚协商并于确认行使优先购买权后3个月内(或双方书面同意的其他较长时间)达成协议。除非中航国际或其指定公司放弃行使此优先购买权，否则五龙公司不得将其持有的天虹股份的全部或部分以任何方式处置﹑转让﹑出售予任何第三方。但倘若有关出售的天虹股份少于其时公司已发行股份5%﹑且出售在深圳证券交易所(或其他中航国际以书面同意的证券交易所)进行买卖，则不受此限制，但就计算此等5%天虹股份而言，于紧接过去12个月内的任何买卖应为一并计算。 3.本契约为惠及中航国际﹑中航技深圳公司利益订立，中航国际可按其绝对酌情权以书面转让其于本契约权益予任何中航工业或中航国际的下属公司(不论为直接或间接的)，但需于此等转让后14天内以书面通知五龙公司。任何此等受让方有权执行及受制于本契约，犹如其以中航国际的身份成为本契约一方一般。 五龙公司不可撤销地及无条件承诺，其将就与此等权益转让有关事宜给予所有批准及同意﹑并依照中航国际(或此等受让方)(或其指定公司)的要求采取所有行动及签订文件。 股东契约的具体内容详见公司于2013年9月26日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于股东签订契约的公告（2013-053）》。 根据公司2017年度股东大会通过的《公司2017年度利润分配预案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上述该等股份目前为144,036,000股。 2021年11月，中航技深圳公司与中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”）签署股份转让协议，将其持有公司的非限售流通股以非公开协议转让方式转让给中航国际实业；中航国际出具《授权书》，将上述该等股份对应的投票权指定由中航国际实业行使。 现经中航国际与五龙公司友好协商，达成如下协议： 1.自本协议生效之日起，中航国际与五龙公司已签署的《关于公司之契约》(即契约)终止。就契约的终止，双方均无需向对方承担任何责任。 2.中航国际与五龙公司均应配合公司办理契约终止后的相关手续，包括不限于信息披露、章程修改等事项。 3.如因履行本协议发生争议，各方同意友好协商解决，协商不成的任何一方有权按照契约第18条约定的争议解决方式申请仲裁。本协议同样受香港法律管辖并按香港法律解释。 4.本协议自各方及其授权代表有效签署之日起生效。 二、备查文件 中国航空技术国际控股有限公司与五龙贸易有限公司签署的《<关于公司之契约>终止协议》 特此公告。 天虹数科商业股份有限公司董事会 二○二四年八月九日 中财网
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