鼎捷软件(300378):控股子公司减资暨关联交易
鼎捷软件股份有限公司 关于控股子公司减资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、减资暨关联交易概述 （一）交易概况 鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）于 2024年 8月8日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。根据公司发展规划，为进一步整合公司资源、优化资源配置、提高资金使用效率，公司拟对控股子公司智互联（深圳）科技有限公司（以下简称“智互联”）进行等比例减资。 截至本公告披露日，智互联的注册资本为人民币 5,060.0000万元，合计 3位股东。其中，公司持有智互联 98.8142%的股权，公司董事长兼总裁叶子祯先生持有智互联0.5929%的股权，许庆芳先生持有智互联0.5929%的股权。 公司经与叶子祯先生、许庆芳先生协商一致，拟对共同投资的智互联进行等比例减资，合计减资金额为人民币3,060.0000万元。其中，公司拟减资金额为人民币 3,023.7154万元，叶子祯先生、许庆芳先生拟减资金额均为人民币18.1423万元。本次减资前，智互联注册资本为人民币 5,060.0000万元。本次减资完成后，智互联注册资本为人民币2,000.0000万元。 本次减资前后各股东对智互联的持股比例保持不变，公司仍为智互联的控股股东，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。 （二）关联关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，智互联股东叶子祯先生为公司董事长兼总裁，为公司关联自然人，因此公司本次减资事项构成关联交易。 （三）具体审议程序 2024年8月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、刘波先生、刘宗长先生、揭晓小女士回避表决，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 （四）不构成重大资产重组 本次减资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。 二、关联方基本情况 1、姓名：叶子祯 2、住所：上海市静安区江场路1377弄7号20层 3、是否为失信被执行人：否 4、关联关系情况：叶子祯先生为公司董事长兼总裁，且与公司股东富士康工业互联网股份有限公司、TOP PARTNER HOLDING LIMITED、孙蔼彬先生、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司具有一致行动关系，合计持有公司22.47%的股份。 叶子祯先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条第一款、第二款规定的关联关系情形，为公司的关联自然人。同时，叶子祯先生为公司前十大股东2022年员工持股计划持有人。除前述内容外，叶子祯先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 1、名称：智互联（深圳）科技有限公司 2、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 3、统一社会信用代码：91440300359239421U 4、成立日期：2015年11月6日 5、注册资本：5,060万元人民币 6、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅星路8号星河WORLD双子塔.西塔20层2002B、2003、2005 7、法定代表人：刘波 8、主要股东：公司持股比例为98.8142%，叶子祯先生持股比例为0.5929%，许庆芳先生持股比例为0.5929%。 9、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及或者其他第三人权利的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉及有关资产的重大争议。同时，《智互联（深圳）科技有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 10、减资前后标的股权结构： 单位：人民币万元
计算机维修。 12、是否为失信被执行人：否 13、主要财务指标： 单位：人民币元
本次对控股子公司减少注册资本，各股东以等比例进行减资，交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 本次交易为智互联的各股东进行等比例减资，不涉及合同签订，智互联董事、监事和管理人员未发生变化。 六、其他安排 本次减资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次减资完成后，不涉及产生关联交易的情形，不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争，不影响公司与第一大股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易系公司控股子公司股东等比例减资，有利于提高公司的资金使用效率，不会改变智互联的股权结构。减资完成后，智互联仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与叶子祯先生发生其他关联交易。 九、独立董事专门会议、监事会出具的意见 1、独立董事专门会议审核意见 公司于2024年8月6日召开了第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：本次减资事项有利于提高公司的资金使用效率，遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，我们一致同意《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，并同意将本事项提交至公司董事会进行审议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、刘波先生、刘宗长先生、揭晓小女士需回避表决。 2、监事会审核意见 经审核，监事会认为：智互联等比例减资暨关联交易事项，符合提升公司资金使用效率的需求，有助于优化资源配置，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本次涉及关联交易事项的审议及表决程序合法、合规。 十、备查文件 1、第五届董事会第十一次会议决议； 2、第五届监事会第十一次会议决议； 3、第五届董事会独立董事第三次专门会议决议。 特此公告。 鼎捷软件股份有限公司 董事会 二〇二四年八月九日 中财网
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