鼎捷软件(300378):董事会决议
鼎捷软件股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知已于2024年7月29日以邮件、电话确认方式发出。会议于2024年8月8日15时30分以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘宗长先生、朱慈蕴女士、邹景文先生以通讯方式出席会议。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 经与会董事认真审议，做出如下决议： 一、审议通过《2024年半年度报告及其摘要》 《2024年半年度报告》及其摘要具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2024年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《2024年第二季度内部审计报告》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计制度的相关规定，内审部依据计划于2024年第二季度对公司相关内控循环进行了审计并出具《2024年第二季度内部审计报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于向中信银行股份有限公司申请续签短期授信额度的议案》 为充实营运资金，公司拟与中信银行股份有限公司续签综合融资服务方案。 申请额度为人民币1亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。该额度可使用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司申请续签短期授信额度的议案》 为充实营运资金，公司拟与中国民生银行股份有限公司签署综合融资服务方案。申请额度为人民币1亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。该额度可使用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司申请签署短期授信额度的议案》 为充实营运资金，公司拟新增与中国光大银行股份有限公司签署综合融资服务方案。申请额度为人民币1亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。该额度可使用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等。同意授权公司董事长全权办理后续相关事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 为充实营运资金，公司拟与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）续签综合融资服务方案。申请额度为人民币2亿元，合约期限为一年，可循环使用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。该额度可使用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等。 同时，为满足公司及全资子公司北京鼎捷数智计算机有限公司、深圳市鼎捷数智软件有限公司、广州鼎捷软件有限公司、南京鼎捷数智软件有限公司、湖州鼎捷软件有限公司、数智空间（绍兴）工业制造有限公司未来业务增长及营运资金需求，公司拟将上述向招商银行申请的人民币2亿元的授信额度分配给上述全资子公司及公司之间循环使用，用于流动资金贷款、承兑、国内信用证、国内保函等，授信期间为公司与招商银行自协议签署之日起一年。由公司在授信期间为上述银行授信提供连带责任保证担保，目前协议尚未签署。 本次担保为公司对全资子公司提供的担保，且不存在反担保，全资子公司信誉及经营状况良好，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，有利于公司及全资子公司业务的发展，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》 为优化公司资源配置、提高资金使用效率，公司与叶子祯先生、许庆芳先生协商一致，拟对共同投资的公司控股子公司智互联（深圳）科技有限公司（以下简称“智互联”）进行等比例减资，合计减资人民币3,060.0000万元，其中，公司减资的金额为3,023.7154万元，叶子祯先生、许庆芳先生减资的金额均为人民币18.1423万元。 本次减资前，智互联的注册资本为人民币5,060.0000万元；本次减资完成后，智互联的注册资本为人民币2,000.0000万元。 本次减资前后各股东对智互联的持股比例保持不变，公司仍为智互联的控股股东，该事项不会导致公司合并报表范围发生变化。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 关联关系：本议案属于关联交易。董事叶子祯先生为本次关联交易对手方，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事，需回避表决。同时，董事刘波先生为智互联董事长，系表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案》 上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥有良好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，满足公司财务报告审计和内部控制报告审计工作要求。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，并结合公司业务发展和未来审计的需要，经审慎考虑，董事会同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告和内部控制审计。 董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司具体情况与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度的审计费用。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《鼎捷软件股份有限公司章程（2024年 4月）》有关条款进行修订，具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及《鼎捷软件股份有限公司章程》（2024年8月）。 本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 公司拟定于2024年8月27日召开2024年第三次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 鼎捷软件股份有限公司 董事会 二〇二四年八月九日 中财网
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