星源卓镁(301398):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”或“星源卓镁”）于2024年8月9日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议并通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就向不特定对象发行可转换公司债券（“本次发行”或“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提： 1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。 2、假设本次向不特定对象发行可转债于2024年12月31日之前发行完成，且分别假设本次发行的可转债于2025年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2025年12月31日全部未转股（即转股率为0）。上述完成时间及转股时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。 3、假设本次发行募集资金总额为45,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、假设本次可转债的转股价格为38.18元/股（公司第三届董事会第五次会议召开日2024年8月9日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。 5、在预测公司本次发行后总股本时，以2024年3月31日公司总股本8,000.00万股为基数，不考虑其他除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2025年6月30日全部完成转股情况下，本次转股数量为1,178.63万股，转股完成后公司总股本将增至9,178.63万股。 6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。 7、公司2023年归属于母公司所有者的净利润为8,008.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,707.22万元。假设2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较上一年度持平、上升10%及上升20%。 8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 9、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。 代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2024年、2025年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。 （二）对公司每股收益影响
可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券必要性和可行性的说明 本次发行的必要性和可行性详见《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行拟募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售。年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目建成后，将提升公司大型镁合金精密成型件的生产制造与研发能力，进一步强化汽车轻量化零部件供给能力。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式。 四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，成立了专业的研发团队，秉承前瞻性研发思维，把行业前沿发展趋势作为产品研发的重要方向，结合现有工艺不断优化产品生产能力和设计能力，成功地研发出了多项技术成果。同时，公司不断培育销售团队，增强市场开发能力，拓展了全球多个国家的客户并保持了良好的合作关系。此外，公司形成了完善的人才储备制度，积极引进高素质人才，提升企业运营效率。 2、技术储备 作为专注于镁合金成型件规模化生产的厂家，公司深耕镁合金精密零部件的研发、生产和销售，以助力镁合金在汽车轻量化领域的规模化应用。当前，公司已积累一系列镁合金零部件产品生产过程中所需的核心技术，包括镁合金压铸安全生产技术，模具、夹具、检具等工装的研发设计技术，压铸成型工艺技术以及精密加工工艺技术等，形成数十项发明专利和实用新型专利。在大型镁合金精密成型件生产方面，公司依托相关技术的积累和对产品结构、尺寸及功能需求的深刻理解，综合考量产品性能、工艺特性、生产品控及成本控制，为客户提供产品设计、模具制造、压铸及精加工生产等一体化服务，已积累大量工艺经验。 3、市场储备 本次募投项目涉及新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件等各类大型镁合金精密成型件的生产。其中，汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件可应用于传统车型和新能源车型，新能源汽车动力总成零部件应用于新能源车型。在汽车轻量化、电动化的大趋势下，镁合金凭借低密度、散热性强、抗震性好等优势，其在汽车零部件的渗透率逐渐提升。根据东亚前海证券相关研报，2024年、2025年预计乘用车镁合金用量同比增速均超过30%，广阔的市场前景为公司产能消化提供了良好基础。另外，上述零部件以镁合金作为主要原材料，随着国内原镁及镁合金产能逐步释放，中长期来看，镁价预计将维持稳定，且镁合金性价比逐渐凸显，为产品的市场消化提供了有力支撑。经过多年的经营，公司的产品获得广泛认可，产品远销全球多个国家和地区，与上汽集团、继峰股份、JAC Products、延锋伟世通等国内外知名厂商建立了长期稳定的战略合作关系。公司具备消化新增产能的客户基础及营销服务能力。 综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司长远业务发展。 （二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。 2、加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。 3、加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力 本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《宁波星源卓镁技术股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》《宁波星源卓镁技术股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、关于确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺 为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下： （一）公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励，本人承诺相关股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深交所作出的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。” （二）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人将根据中国证监会、深交所等监管机构的相关规定，促使公司有效实施填补回报措施； 3、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺； 4、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。” 宁波星源卓镁技术股份有限公司 董事会 2024年 8月 9日 中财网
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