星源卓镁(301398):第三届监事会第五次会议决议
第三届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年8月6日以书面、电子邮件、电话等形式发出，会议于2024年8月9日在公司四楼高层会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，会议由监事会主席龚春明先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件等要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二） 逐项审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》 经审议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）的具体方案如下： 2.01、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.02、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币45,000万元（含本数），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.03、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.04、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.05、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.06、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 A、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 B、付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.07、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.08、转股价格的确定及其调整 A、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 B、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.09、转股价格向下修正条款 A、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 B、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 2.10、持股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.11、赎回条款 A、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 B、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.12、回售条款 A、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见2.11、赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 B、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见2.11、赎回条款的相关内容）。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.16、债券持有人会议相关事项 《宁波星源卓镁技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）主要内容如下： A、债券持有人的权利与义务 本次发行的可转债债券持有人的权利如下： ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 本次发行的可转债债券持有人的义务如下： ①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次发行可转债持有人承担的其他义务。 B、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的重要约定： i变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ii变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； iii变更债券投资者保护措施及其执行安排； iv变更募集说明书约定的募集资金用途； v其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑤拟修改本次可转债债券持有人会议规则； ⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑧公司提出重大债务重组方案的； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.17、本次募集资金用途 公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过45,000万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元
项目总投资金额高于募集资金拟投资额（包括前次超募资金拟投资额以及本次募集资金拟投资额）部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入的资金总额，不足部分由公司自筹解决。 在本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以前次超募资金以及自筹资金进行先期投入，并在本次募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对自筹资金先期投入资金予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.18、担保事项 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.19、评级事项 资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.21、本次决议的有效期限 公司审议本次公开发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。 （三） 审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 经审议，公司监事会认为：公司编制的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》的有关规定。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2024-030）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四） 审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 经审议，监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五） 审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 经审议，监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制的《宁波星源卓镁技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六） 审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 经审议，监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司编制的《宁波星源卓镁技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告，该报告真实反映了前次募集资金使用情况。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-031）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七） 审议通过《关于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺>的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-032）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八） 审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定的《宁波星源卓镁技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》较为完善，能够保证债券持有人的合法权益。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九） 审议通过《关于<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律法规要求，公司拟定的《宁波星源卓镁技术股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》明确了公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，能够较好保证股东，特别是中小股东的合法权益。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十） 审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》 经审议，监事会认为：鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“高强镁合金精密压铸件生产项目”、“高强镁合金精密压铸件技术研发中心”已建设完成，达到预定可使用状态，公司已对上述项目进行结项。为提高募集资金使用效率，同意公司将超募资金11,190.43万元用于“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2024-033）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1. 第三届监事会第五次会议决议。 特此公告。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 监事会 2024年 8月 9日 中财网
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