宁夏建材(600449):宁夏建材第八届董事会第二十五次会议决议
宁夏建材集团股份有限公司 第八届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宁夏建材”）第八届董事会第二十五次会议通知和材料分别于2024年8月2日、8月9日以通讯方式送达。公司于2024年8月9日下午15:00以现场与视频相结合方式召开第八届董事会第二十五次会议，应参加董事7人，实际参加董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王玉林主持，经与会董事审议，通过以下决议： 一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权) 。 2024年 1月 23日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕2号）（以下简称“《审核决定》”）。 公司在上海证券交易所作出终止本次重大资产重组暨关联交易的决定后，于2024年 1月 31日召开第八届董事会第三次临时会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》，并组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。自公司继续推进本次交易的决议作出后，相关各方积极推进本次交易的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜进行充分的沟通、协商和论证，并结合《审核决定》，持续落实与关注本次交易审核中关注的问题与审核意见。考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究并与各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。董事会同意终止上市公司本次交易。 根据上市公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。 审议该议案时，关联董事王玉林、薛忠民、于凯军回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议同意，全体独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 该议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第十九次会议及公司第八届董事会战略与 ESG委员会第十三次会议审议通过。 详情请阅公司于 2024年 8月 10日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2024-031）。 二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于与交易对方签署相关终止协议的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权) 。 考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究并与各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。 鉴于公司此前与本次交易对方天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）签署了《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》及其补充协议，公司与天山股份协商一致，决定签署终止协议。《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》及其补充协议、《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议》及其补充协议、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之过渡期亏损补偿协议》亦终止。 根据上市公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。 审议该议案时，关联董事王玉林、薛忠民、于凯军回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议同意，全体独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 该议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第十九次会议及公司第八届董事会战略与 ESG委员会第十三次会议审议通过。 三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于更换独立董事的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事任期届满可以连选连任，连续任职不得超过 6年。鉴于公司独立董事张文君已连续任职满 6年，根据有关规定，同意补选罗立邦为公司第八届董事会独立董事候选人，张文君不再担任公司独立董事以及董事会审计委员会委员职务，自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，在新任独立董事就任前张文君将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员职责。 本议案已经公司独立董事专门会议审议同意，全体独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 详情请阅公司于 2024年 8月 10日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于更换公司独立董事的公告》（公告编号：2024-034）。 四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。 同意公司向中国志愿服务基金会中国建材“善建公益”基金捐赠人民币 360万元，直接汇入中国志愿服务基金会中国建材“善建公益”基金指定账户，实施定点帮扶。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》(有效表决票数 4票，4票赞成，0票反对，0票弃权) 。 2024年 8月 9日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)、控股股东中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材股份”)分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下： “中国建材集团/中国建材股份作为宁夏建材的实际控制人/控股股东，为消除和避免所属基础建材板块相关企业的同业竞争，于 2017年 12月 6日向你公司做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材集团/中国建材股份与中国中材集团有限公司/中国中材股份有限公司重组/合并前存在的同业竞争以及因重组/合并而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团/中国建材股份将自本承诺出具日起 3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。 中国建材集团/中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为上市公司公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材股份分阶段实施了基础建材板块的重组整合。其中，第一阶段系于 2020年7月推动了天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）以发行股份及支付现金的方式收购中国建材股份持有的水泥等资产，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，第一阶段整合方案暂不涉及你公司。因此，中国建材集团/中国建材股份于 2020年 12月 1日作出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，拟在延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起 3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。2020年 12月 17日，宁夏建材 2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》。第二阶段系于 2022年 4-5月分别推动了你公司和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（重组后已更名，以下简称“祁连山”）的重大资产重组项目，其中祁连山的重大资产重组项目已于 2023年 12月完成交割，并由天山股份受托对祁连山置出资产进行经营管理。 2022年 4月起，为了推动基础建材板块相关企业同业竞争问题的解决，打造中国建材集团有限公司所属数字化服务的一体化业务平台，中国建材股份实质性推进了将宁夏建材水泥等相关资产出售予天山股份并吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）的重组方案。2024年 8月，因前述重组历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，经综合考虑内外部因素，各方决定终止前述重组方案。 中国建材集团/中国建材股份认为，基础建材板块业务整合方案必须在有利于上市公司发展，有利于保障上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。中国建材集团/中国建材股份正在积极研究论证关于基础建材板块相关企业的其他整合方案，并计划在条件成熟后推进实施。因此，中国建材集团/中国建材股份拟延期 2年履行前述解决同业竞争的承诺，即拟在本延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起 2年内履行前述解决同业竞争的承诺。 除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。 中国建材集团/中国建材股份将继续推进基础建材业务板块的重组整合，不会利用实际控制人/控股股东的地位损害你公司的利益。” 审议该议案时，关联董事王玉林、薛忠民、于凯军回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议同意，全体独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 该议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号)规定，公司控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团上述变更同业竞争承诺履行期限事项尚需提交公司股东大会审议。 详情请阅公司于 2024年 8月 10日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司延期履行同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-032）。 六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。 同意公司于 2024年 8月 29日下午 14：00以现场和网络相结合的方式召开公司 2024年第一次临时股东大会（网络投票具体方式及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00），就本次董事会通过的第三、四、五项议案提交股东大会审议。 特此公告。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2024年 8月 9日 中财网
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