宁夏建材(600449):宁夏建材关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司延期履行同业竞争承诺
宁夏建材集团股份有限公司 关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司 延期履行同业竞争承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）收到实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下： 一、避免同业竞争承诺的相关内容 中国建材集团作为公司的实际控制人，为消除和避免所属基础建材板块相关企业的同业竞争，于 2017年 12月作出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。 中国建材股份作为公司的控股股东，为消除和避免所属基础建材板块相关企业的同业竞争，于 2017年 12月作出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材股份与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材股份与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起 3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。 二、承诺履行情况及申请延长履行期限的说明 1、承诺履行情况 中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，寻求既不侵害或影响相关上市公司独立性，又能为上市公司公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团所属中国建材股份分阶段实施了基础建材板块的重组整合。其中，第一阶段系于 2020年 7月推动了天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）以发行股份及支付现金的方式收购中国建材股份持有的水泥等资产，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，第一阶段整合方案暂不涉及公司。因此，中国建材集团/中国建材股份于 2020年 12月 1日作出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，拟在延期履行同业竞争承诺事项经公司股东大会审议通过起 3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。2020年 12月 17日，公司 2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》；第二阶段系于 2022年 4-5月分别推动了宁夏建材和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）的重大资产重组项目，其中祁连山的重大资产重组项目已于 2023年 12月完成交割，并由天山股份受托对祁连山置出资产进行经营管理。 2022年 4月起，为了推动宁夏建材同业竞争问题的解决，打造中国建材集团有限公司所属数字化服务的一体化业务平台，实质性推进了宁夏建材将水泥等相关资产出售予天山股份并吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）的重组方案。2024年 8月，因前述重组历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，经综合考虑内外部因素，各方决定终止前述重组方案。 2、延长同业竞争履行期限 中国建材集团、中国建材股份认为，基础建材板块业务整合方案必须在有利于上市公司发展，有利于保障上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。中国建材集团、中国建材股份正在积极研究论证关于基础建材板块相关企业的其他整合方案，并计划在条件成熟后推进实施。中国建材集团、中国建材股份拟延期避免同业竞争的承诺，即拟在延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起 2年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。 中国建材集团、中国建材股份将继续推进基础建材业务板块的重组整合、履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害公司的利益。 特此公告。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2024年 8月 9日 中财网
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