宁夏建材(600449):宁夏建材独立董事关于第八届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见
关于第八届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第八届董事会第二十五次会议审议的议案后，对终止公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司并向包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，同时天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）及公司控股股东、实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的相关事项发表如下独立意见： 一、自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关 法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组 工作。考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定 的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其 是中小股东的利益，经公司审慎研究并与各方友好协商，决定终止 本次重大资产重组事项。终止本次交易事项不会对公司生产经营等 方面造成重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利 益的情形。 二、公司与交易对方天山股份签署终止协议，终止已签署的《宁 夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产 出售协议》及其补充协议。《宁夏建材集团股份有限公司与中建材 信息技术股份有限公司之吸收合并协议》及其补充协议、《中国中 材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份 认购协议》及其补充协议、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收 合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《宁夏 建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司 之过渡期亏损补偿协议》亦终止。上述协议的终止，不会对公司生 产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中 小股东利益的情形。 三、终止本次交易所涉及的议案在提交董事会审议前已经独立董 事专门会议审议同意，且已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 四、本次公司控股股东、实际控制人延期履行避免同业竞争承诺 的事项，是基于目前客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性。承诺延期事项不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监规定和要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 同意关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司延期履行同业竞争承诺的事项。控股股东、实际控制人延期履行避免同业竞争承诺涉及的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议同意，且已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，程序合规。该议案尚需提交公司股东大会审议。 综上，我们认为终止本次交易有利于维护全体股东利益，不存在 损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。公司将控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限事项提交公司股东大会审议符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，不会损害公司及其他股东利益。我们同意公司第八届董事会第二十五次会议审议的相关事项。 （以下无正文） 中财网
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