宁夏建材(600449):中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司终止换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受宁夏建材集团股份有限公司（简称“宁夏建材” “上市公司”或“公司”）的委托，担任本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（简称“中建信息”）及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”“本次重组”或“本次重大资产重组”）事项的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，经过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易事项出具如下核查意见： 一、本次重大资产重组的基本情况 本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。 （一）换股吸收合并 宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。 （二）资产出售 天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，简称“天山股份”）拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为 271,761.5420万元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马 51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。 此外，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司（简称“嘉华特种水泥”）各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（简称“嘉华固井”）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。 （三）募集配套资金 宁夏建材拟向不超过 35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,357.70万元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。中国中材集团有限公司（简称“中材集团”）作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006万元。 二、上市公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进本次重大资产重组工作 在推进本次重大资产重组期间，上市公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重组的各项工作。上市公司对标的公司开展了尽职调查等工作；组织各相关方就本次交易方案进行论证商讨；与交易各方就本次交易方案、对价等事项进行多轮商务谈判，以求尽最大努力促成本次重组方案的形成。且在本次重组筹划过程中，上市公司积极做好保密工作，严格控制内幕知情人范围。 （二）已履行的信息披露义务 在本次重大资产重组的筹划过程中，上市公司按照相关要求披露重大资产重组进展公告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。 1、2022年 4月 14日，上市公司接到控股股东中国建材股份有限公司通知，中国建材股份有限公司正在筹划涉及上市公司发行股份相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组。经上市公司申请，上市公司股票自 2022年 4月 15日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10个交易日。 2、2022年 4月 28日，上市公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》等公告文件。 3、2022年 5月 17日，上市公司收到上海证券交易所《关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418号）。 4、2022年 6月 29日，上市公司对上述问询函的相关问题进行了回复并相应修改重组预案，具体内容详见上市公司披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2022-044）。 5、2022年 6月 30日，上市公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-046）。 6、2022年 7月 30日，上市公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-048）。 7、2022年 8月 30日，上市公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-051）。 8、2022年 9月 30日，上市公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-055）。 9、2022年 10月 26日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-058）。 10、2022年 11月 25日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-070）。 11、2022年 12月 28日，上市公司召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议审议并通过《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重组方案进行调整，详情请见上市公司披露的《关于拟调整重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-073）等相关公告。 12、2023年 1月 21日，上市公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-003）。 13、2023年 2月 21日，上市公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-006）。 14、2023年 3月 21日，上市公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-007）。 15、2023年 4月 21日，上市公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-015）。 16、2023年 5月 20日，上市公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-018）。 17、2023年 6月 20日，上市公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-020）。 18、2023年 6月 27日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十四次会议审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）等公告文件。 19、2023年 8月 3日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十五次会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告的议案》。 20、2023年 8月 9日，上市公司披露了《关于换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-032）。 21、2023年 8月 15日，上市公司召开 2023年第一次临时股东大会审议并公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 22、2023年 9月 1日，上市公司披露了《关于换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金申请文件获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-037）。 23、2023年 9月 14日，上市公司披露了《关于收到上海证券交易所〈关于宁夏建材换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-039）。 24、2023年 10月 19日，上市公司披露了《关于延期回复〈关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-040）。 25、2023年 11月 14日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十八次会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（三）的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于签署过渡期亏损补偿协议的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2023年 11月 15日披露了《关于回复〈关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-049）等公告文件。 26、2023年 12月 5日，上市公司披露了《关于上海证券交易所〈关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉之回复(修订稿)》等公告文件。 27、2023年 12月 30日，上市公司披露了《关于公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》（公告编号：2023-063）。 28、2024年 1月 6日，上市公司披露了《关于对上海证券交易所〈关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函〉回复的公告》（公告编号：2024-002）。 29、2024年 1月 10日，上市公司披露了《关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告》（公告编号：2024-003），上海证券交易所并购重组审核委员会定于 2024年 1月 16日召开 2024年第 1次并购重组审核委员会审议会议，审核上市公司本次交易的申请。 30、2024年 1月 17日，上市公司披露了《关于换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易事项未通过上海证券交易所并购重组审核委员会审核的公告》（公告编号：2024-005），上海证券交易所并购重组审核委员会对上市公司提交的换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请进行了审议，审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。 31、2024年 1月 24日，上市公司披露了《关于换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易事项收到上海证券交易所终止审核决定的公告》（公告编号：2024-007）。 32、2024年 1月 31日，上市公司召开第八届董事会第三次临时会议及第八届监事会第一次临时会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》；2024年 2月 1日，上市公司披露了《关于继续推进换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2024-013）。 三、终止本次重大资产重组的原因 2024年 1月 23日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕上市公司在上海证券交易所作出终止审核本次重大资产重组暨关联交易的决定后，于 2024年 1月 31日召开第八届董事会第三次临时会议及第八届监事会第一次临时会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》，并组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。 自公司继续推进本次交易的决议作出后，相关各方积极推进本次交易的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜进行充分的沟通、协商和论证，并结合《审核决定》，持续落实与关注本次交易审核中关注的问题与审核意见。考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究并与各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。 四、终止本次重大资产重组的审议情况 2024年 8月 9日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于与交易对方签署相关终止协议的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，关联董事王玉林、薛忠民、于凯军回避表决。公司独立董事发表了事前认可的专门会议审核意见和独立意见，同意本次终止重大资产重组事项。 五、终止本次重大资产重组对公司的影响 本次重大资产重组事项的终止，是综合考虑内外部因素后，经公司审慎研究并与各方友好协商后的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。 本次交易事项的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。 六、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况 上市公司根据中国证监会和上海证券交易所关于终止重大资产重组事项的相关规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自重组报告书披露之日至重组终止披露之日。 上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 七、上市公司承诺事项 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露后的 1个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司终止本次重大资产重组事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司终止换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签署页） 中国国际金融股份有限公司 2024年 8月 9日 中财网
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