金盘科技(688676):变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理制度

时间：2024年08月09日 19:50:42 中财网

原标题:金盘科技:关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告

证券代码：688676 证券简称：金盘科技 公告编号：2024-074
海南金盘智能科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月9日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。同日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
2023年 11月，公司已完成 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司总股本增加 36,000股。具体情况详见公司于 2023年 11月 3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-081）。

2024年 3月，公司已完成 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司总股本增加 1,655,428股。具体情况详见公司于 2024年 3月 30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-025）。

2023年 3月 22日，公司可转换债券“金盘转债”进入转股期，截至 2024年 5月 27日，公司“金盘转债”累计转股数为 28,240,502股。具体情况详见公司于 2024年 5月 29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于“金盘转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-055）。

上述变动后，公司总股本增加至 456,951,670股，公司注册资本由人民币42,701.974万元变更为 45,695.167万元。

二、修订公司章程的情况
鉴于以上情况，同时根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，主要修订内容具体如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护海南金盘智能科技股 份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护海南金盘智能科技股 份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制订本章程。
2	第六条 公司注册资本为人民币 42,701.974万元。	第六条 公司注册资本为人民币 45,695.167万元。
3	第八条 公司的总经理为公司法定代 表人。	第八条 公司的总经理为公司法定代 表人，总经理辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
4	第二十条 截至目前，公司股份总数 为 42,701.974万股，均为普通股。	第二十条 截至目前，公司股份总数 为45,695.167万股，均为普通股。
5	第二十一条 公司或公司的子公司	第二十一条 公司或公司的子公司
序号	修订前	修订后
	（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买本公司或者其母 公司股份的人提供任何资助，公司实 施员工持股计划的除外。
6	第二十四条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本 公司股份的活动。	第二十四条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
7	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项的原因收 购公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购公司股份的，可以依照本章	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项的原因收 购公司股份的，应当经股东会决议。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购公司股份的，经三分之二以上董
序号	修订前	修订后
	程的规定或者股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照第二十四条规定收购公 司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销。	事出席的董事会会议决议。公司依照 第二十四条规定收购公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销。
8	第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券及上市作出决 议； …… （十七）审议批准董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东提出的提案；	第四十一条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的工作报 告； （三）审议批准监事会的工作报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损的方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； …… （十五）审议批准董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东提出的提案； （十六）审议批准法律、法规、规范 性文件和本章程规定的应由股东会 决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的
序号	修订前	修订后
	（十八）审议批准法律、法规、规范 性文件和本章程规定的应由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
9	第四十二条 公司对外担保事项应当 提交董事会或者股东大会进行审议。 下列对外担保事项，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司市值（交易 前10个交易日收盘市值的算术平均 值，下同）50%以上的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （六）公司的对外担保总额，达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；	第四十二条 公司对外担保事项应当 提交董事会或者股东会进行审议。下 列对外担保事项，应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或 规范性文件规定的应由股东会审议 的其他担保情形。
序号	修订前	修订后
	（七）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章或 规范性文件规定的应由股东大会审 议的其他担保情形。 …… 在股东大会审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，表决须由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 ……	…… 在股东会审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，表决须由出席股东会 的其他股东所持表决权的过半数通 过。 ……
10	第五十四条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，并根据 适用的法律、法规或规范性文件予以 公告临时提案的内容。	第五十四条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，并根据适用的法律、法 规或规范性文件予以公告临时提案 的内容。
11	第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证件或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的，	第六十一条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证件或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的，
序号	修订前	修订后
	应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人、董事会或其他决策机构决议 授权的人作为代表出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证 件、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人有效身份证件、法 人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证件、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证 件、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
12	第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 ……	第六十八条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的监事共 同推举的一名监事主持。
13	第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；	第七十七条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报 告； （二） 董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免
序号	修订前	修订后
	(四)公司年度预算方案、决算方案； (五)聘用、解聘会计师事务所； ……	及其报酬和支付方法； （四） 聘用、解聘会计师事务所； ……
14	第七十八条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券及上市； （三）公司的合并、分立、分拆、解 散、清算或者变更公司形式； ……	第七十八条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的合并、分立、分拆、解 散、清算或者变更公司形式； ……
15	第七十九条 …… 董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条 …… 董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
16	第九十六条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济	第九十六条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济
序号	修订前	修订后
	秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； ……	秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； ……
17	第一百〇八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥	第一百〇八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会会议，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； ……
序号	修订前	修订后
	补亏损方案； ……
18	第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。除本章程另有规定外， 应由董事会批准的交易（提供担保除 外）事项如下： …… （七）公司与关联自然人发生的交易 金额在 30万元以上的关联交易事 项；公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期 经审计总资产或市值 0.1%以上的关 联交易事项；但公司与关联方发生的 交易金额在3,000万元以上，且占公 司最近一期经审计总资产或市值 1% 以上的关联交易，还应提交股东大会 审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售 资产；对外投资（购买银行理财产品 的除外）；提供财务资助；租入或者 租出资产；委托或者受托管理资产和	第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。除本章程另有规定外， 应由董事会批准的交易（提供担保除 外）事项如下： …… （七）公司与关联自然人发生的成交 金额在 30万元以上的关联交易事 项；公司与关联法人发生的成交金额 超过300万元，且占公司最近一期经 审计总资产或市值 0.1%以上的关联 交易事项；但公司与关联方发生的成 交金额超过3,000万元，且占公司最 近一期经审计总资产或市值 1%以上 的关联交易，还应提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售 资产；对外投资（购买银行理财产品 的除外）；提供财务资助；租入或者 租出资产；委托或者受托管理资产和 业务；赠与或受赠资产；债权或债务
序号	修订前	修订后
	业务；赠与或受赠资产；债权或债务 重组；签订许可使用协议；转让或者 受让研究与开发项目。上述购买或者 出售的资产不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类资产 购买或出售行为，仍包含在内。	重组；签订许可使用协议；转让或者 受让研发项目。上述购买或者出售的 资产不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的交易行为。
19	第一百一十六条 董事长不能履 行职务或不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百一十六条 董事长不能履 行职务或不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
20	第一百二十六条 董事应当对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规、规范性文件、本章程或者 股东大会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任；但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。	第一百二十六条 董事应当对董 事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规、规范性文件、本章程 或者股东会决议，给公司造成严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任；但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
21	第一百四十五条 …… 如因监事的辞职导致公司监事会低 于法定最低人数，或职工代表监事辞 职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一时，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，	第一百四十五条 …… 如因监事的辞职导致公司监事会低 于法定人数，或职工代表监事辞职导 致职工代表监事人数少于监事会成 员的三分之一时，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行
序号	修订前	修订后
	履行监事职务。	监事职务。
22	第一百五十条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，其中职工代表监 事的比例不低于1/3。监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上的监 事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。	第一百五十条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，其中职工代表监 事的比例不低于1/3。监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的监事 共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。
23	第一百六十条 监事会决议时，实行 一人一票。监事会决议采取举手、口 头或记名投票的方式进行表决。监事 会决议应当经半数以上监事通过。	第一百六十条 监事会决议时，实行 一人一票。监事会决议采取举手、口 头或记名投票的方式进行表决。监事 会决议应当经过半数的监事通过。
24	第一百六十五条 公司在每一会计年 度结束之日起 4个月内向中国证监 会和上海证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起 2个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度 前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送季度财务会计报 告。	第一百六十五条 公司在每一会计年 度结束之日起 4个月内向中国证监 会和上海证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度上半年结 束之日起 2个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。
25	第一百六十九条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2个月内完成	第一百六十九条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东大会审议通过的下一
序号	修订前	修订后
	股利（或股份）的派发事项。	年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
26	第一百七十条 公司执行持续稳定的 股利分配政策，结合公司的可持续发 展，重视对投资者的合理回报，公司 的股利分配政策包括： （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，充分考虑和广泛听取独 立董事、监事和股东的要求和意愿， 采取持续、稳定的股利分配政策。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规 定的其他方式分配股利。现金分红方 式优先于股票股利方式。 （三）股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司原 则上每年进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金 分红。在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提 下，从公司成长性、每股净资产的摊 薄、公司股价与公司股本规模的匹配 性等真实合理因素出发，公司可以根 据年度的盈利情况及现金流状况另	第一百七十条 公司执行持续稳定的 股利分配政策，结合公司的可持续发 展，重视对投资者的合理回报，公司 的股利分配政策包括： （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策， 公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的长远及 可持续发展，充分考虑和广泛听取中 小股东的要求和意愿。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规 定的其他方式分配股利。现金分红方 式优先于股票股利方式。 （三）股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司原 则上每年进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金 分红。公司召开年度股东会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董
序号	修订前	修订后
	行采取股票股利分配的方式将进行 利润分配。（四）发放现金股利及股 票股利的具体条件及比例。 公司在具备现金分红条件的情况下， 应当采用现金分红进行利润分配。公 司实施现金分红的具体条件为： 1、公司该年度或半年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现 金流充裕，实施现金分红不会影响公 司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执 行）。 4、公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元；或 公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的，公司每年	事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方 案。 （四）发放现金股利及股票股利的具 体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下， 应当采用现金分红进行利润分配。公 司实施现金分红的具体条件为： 1、公司该年度或半年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现 金流充裕，实施现金分红不会影响公 司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元；或 公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
序号	修订前	修订后
	以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 10%，且最近 三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。在实施分红后，公司留存 未分配利润将主要用于日常生产经 营、研究开发所需流动资金等投入。 公司具备现金分红条件，董事会未作 出现金分配预案的，应当在定期报告 中披露原因。 公司在提出现金股利与股票股利结 合的分配方案时，董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，基本原则如下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%；	公司具备现金分红条件的，公司每年 以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的30%。 公司具备现金分红条件，董事会未作 出现金分配预案的，应当在定期报告 中披露原因。 在保证最低现金分红比例和公司股 本规模及股权结构合理的前提下， 从公司成长性、每股净资产的摊薄、 公司股价与公司股本规模的匹配性 等真实合理因素出发，公司可以根 据年度的盈利情况及现金流状况另 行采取股票股利分配的方式进行利 润分配。 公司在提出现金股利与股票股利结 合的分配方案时，董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资者 回报等因素，基本原则如下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%；
序号	修订前	修订后
	3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。 （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结 合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审 议现金分红具体方案时,应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意 见。董事会审议制订利润分配相关政 策时，须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议。利润分配政 策应提交监事会审议，经半数以上监 事表决通过，监事会应对利润分配方 案提出审核意见。经董事会、独立董 事以及监事会审议通过后，利润分配 政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，	3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前款第三 项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票 股利之和。 （五）利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结 合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。公司在制 定现金分红具体方案时,董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。董事 会审议制订利润分配相关政策时，须 经全体董事过半数表决通过方可提 交股东会审议。利润分配政策应提交 监事会审议，经过半数的监事表决通
序号	修订前	修订后
	提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，包 括但不限于电话、传真和邮件沟通或 邀请中小股东参会等方式，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二 以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产 经营情况、投资规则和长期发展的需 要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。利润分 配政策的调整需要履行本条第（五） 款的决策程序。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利 润分配政策的制定及执行情况，说明	过，监事会应对利润分配方案提出审 核意见。经董事会、监事会审议通过 后，利润分配政策提交公司股东会审 议批准。 股东会对现金分红具体方案进行审 议前，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现 金分红政策以及股东会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经 营情况、投资规则和长期发展的需 要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。利润分 配政策的调整须经出席股东大会会 议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上表决通过。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，说明
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	是否符合本章程的规定或者股东大 会决议的要求；分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制 是否完备；独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用；中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分保护等。 如涉及利润分配政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案时，公司应在董 事会决议公告和年报全文中披露具 体原因，并对公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项 说明后提交股东大会审议。公司当年 利润分配方案应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司监事会应对公司利润分配政策 的信息披露情况进行监督。	是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求；分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制 是否完备；公司未进行现金分红的， 应当披露具体原因，以及下一步为 增强投资者回报水平拟采取的举措 等；中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分保护等。如涉及现金分红 政策进行调整或变更的，还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案时，公司应当 在利润分配相关公告中详细披露以 下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、偿债能 力、资金需求等因素，对于未进行现 金分红或者现金分红水平较低原因 的说明； 2、留存未分配利润的预计用途及收 益情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证 监会相关规定为中小股东参与现金 分红决策提供了便利； 4、公司为增强投资者回报水平拟采
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		取的措施。 母公司报表中未分配利润为负但合 并报表中未分配利润为正的，公司 应当在年度利润分配相关公告中披 露科创公司控股子公司向母公司实 施利润分配的情况，及公司为增强 投资者回报水平拟采取的措施。 公司监事会应对公司利润分配政策 的信息披露情况进行监督。
27	第一百八十一条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以挂号邮件送出 的，自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以传真方式送 出的，自传真到达被送达人信息系统 之日起第2个工作日为送达日期；公 司通知以电子邮件方式送出的，自电 子邮件达到被送达人信息系统之日 起第2个工作日视为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。	第一百八十一条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以挂号邮件送出 的，自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以传真、电子 邮件方式送出的，以传真、电子邮件 发出当日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。
28	第一百八十九条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在至少任一法定媒体上公告。债	第一百八十九条 公司减少注册资 本，应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业
序号	修订前	修订后
	权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。
29	第一百九十一条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十一条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。
30	第一百九十二条 公司有本章程第一 百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百九十二条 公司有本章程第一 百九十一条第（一）项、第（二）项 情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
31	第一百九十三条 公司因本章程第一	第一百九十三条 公司因本章程第一
序号	修订前	修订后
	百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事会或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以向人民法院申请指定 有关人员组成清算组进行清算。	百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事会或者股东会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的或 者成立清算组后不清算的，利害关 系人可以向人民法院申请指定有关 人员组成清算组进行清算。公司因本 章程第一百九十一条第（四）项规定 而解散的，作出吊销营业执照、责令 关闭或者撤销决定的部门或者公司 登记机关，可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。
32	第一百九十四条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十四条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
33	第一百九十五条 清算组应当自成立	第一百九十五条 清算组应当自成立
序号	修订前	修订后
	之日起10日内通知债权人，并于60 日内在至少任一法定媒体上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
34	第一百九十六条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第一百九十六条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股 东。
35	第一百九十七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。	第一百九十七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。
序号	修订前	修订后
	公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
36	第一百九十八条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百九十九条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
37	第一百九十九条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百九十八条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
38	第两百条 公司被依法宣告破产的， 依照有关企业破产的法律、法规实施 破产清算。	第两百条 公司被依法宣告破产的， 依照有关企业破产的法律实施破产 清算。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《公司法》（2023年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列式。具体以市场监督管理部门登记为准。

本次变更公司注册资本、修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司章程》。

三、修订公司治理制度的相关情况
鉴于《公司法》等法律法规及前述《公司章程》相关条款的修订，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行相应修订，修订后的制度已经公司第三届董事会第十一次会议或第三届监事会第六次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过后生效。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文将于同日刊载至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。


特此公告。


海南金盘智能科技股份有限公司董事会
2024年8月10日