金盘科技(688676):北京市金杜（深圳）律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
关于海南金盘智能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格调整、 预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 致：海南金盘智能科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“金盘科技”或“公司”）委托，作为公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》、《科创板上市公司自律监管指南第 4号--股权激励信息披露（2023年 8月修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司为本计划制定的《海南金盘智能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的金盘科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、金盘科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 （一）2021年 9月 23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。关联监事林瑜对本次激励计划相关议案已回避表决。 2021年 9月 24日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《海南金盘智能科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关公告。公司于 2021年 9月 24日至 2021年 10月 3日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年 10月 8日，公司公告了监事会出具的《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2021年 10月 13日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （二）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和 2021年第二次临时股东大会的授权，2021年 11月 10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，因本激励计划部分激励对象由于个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。经过调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由 279人调整为 273人，首次授予的限制性股票数量由 690.36万股调整为 679.88万股，预留的限制性股票数量不变，本次激励计划拟授予限制性股票总数由不超过 851.40万股调整为不超过 840.92万股。此外，第二届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，确定公司 2021年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021年 11月 10日，并同意公司以 14.02元/股的价格向 273名激励对象授予 679.88万股第二类限制性股票。公司独立董事对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量调整等相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。 （三）2022年 9月 29日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本激励计划进行调整，确认本次授予的授予条件已经成就，同意将本次授予的授予日确定为 2022年 9月 29日，按 13.82元/股的授予价格向符合条件的 81名激励对象授予 161.04万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （四）2022年 12月 9日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，董事会认为，（1）公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 135.57万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 242名激励对象办理归属相关事宜；（2）鉴于本次激励计划人员中有 18名激励对象离职，根据本次激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，作废 31万股；（3）鉴于首次授予部分中 1名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 1.26万股；（4）鉴于公司本次激励计划中有 162名激励对象个人绩效考核评估结果为“良”，本期个人层面归属比例为 80%；有 25名激励对象个人绩效考核评估结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 60%；有 12名激励对象个人绩效考核评估结果为“不合格”，本期个人层面归属比例为 0%。公司决定作废上述人员本次不得归属的限制性股票 34.91万股。本次合计作废失效的限制性股票数量为 67.17万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。 （五）2024年 1月 15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，董事会同意对本激励计划的授予价格进行调整，确认本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 165.5428万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 227名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。 （六）2024年 7月 30日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。 2024年 8月 9日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。董事会同意：（1）对本激励计划的授予价格进行调整。调整后，本激励计划授予价格（含预留部分）为 13.12元/股。（2）董事会确认本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 48.9322万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 59名激励对象办理归属相关事宜。（3）鉴于本次激励计划人员中有 8人离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 26.55万股；鉴于公司本次激励计划中有18名激励对象个人绩效考核评估结果为“良”，本期个人层面归属比例为 80%；有 17名激励对象个人绩效考核评估结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 60%；有 14名激励对象个人绩效考核评估结果为“不合格”，本期个人层面归属比例为0%。公司决定作废上述人员本次不得归属的限制性股票 18.3131万股。本次合计作废失效的限制性股票数量为 44.8631万股。 同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 2024年 4月 17日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；2024年 6月 7日，公司披露了《海南金盘智能科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058），确定以 2024年 6月 13日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.45元（含税）。根据公司的说明，上述利润分配方案已实施完毕。 2024年 8月 9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将本激励计划的授予价格（含预留部分）由 13.57元/股调整为 13.12元/股。 基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于本次归属的条件及其成就情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。根据公司《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-098），本激励计划限制性股票预留授予日为 2022年 9月29日，因此本计划预留授予部分的第一个归属期为 2023年 10月 9日至 2024年9月 27日。 （二）归属条件 经本所律师核查，本次归属符合本计划“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下： 1. 根据金盘科技第三届董事会第十一次会议决议、第三届监事会第六次会议决议，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2024]2222号《审计报告》及中汇会审[2024]2225号《内部控制审计报告》、公司的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会海南监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/hainan/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 2. 根据金盘科技第三届董事会第十一次会议决议、第三届监事会第六次会议决议，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会海南监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/hainan/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 3. 本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求 根据公司提供的劳动合同、人事系统信息等相关资料及公司与本次拟归属的激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次拟归属的 59名激励对象在公司任职期限均已届满 12个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12个月以上”的规定。 4. 公司已满足公司层面业绩考核要求 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]1652号《审计报告》，公司 2022年度营业收入为 47.46亿元，符合《激励计划（草案）》“若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为 100%”的规定，满足预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核要求。 5. 本次拟归属的激励对象满足个人层面绩效考核要求 根据公司提供的归属结果统计表、公司与本次拟归属的激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象中，有 24名激励对象个人绩效考核评估结果为“优”，个人层面归属比例为 100%；有 18名激励对象个人绩效考核评估结果为“良”，个人层面归属比例为 80%；有 17名激励对象个人绩效考核评估结果为“合格”，个人层面归属比例为 60%；有 14名激励对象个人绩效考核评估结果为“不合格”， 个人层面归属比例为 0%。 综上所述，本所认为，公司本计划预留授予部分自 2023年 10月 9日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。 四、关于本次作废的基本情况 根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。此外，根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度”。 （一）原激励对象不再具备激励资格 根据金盘科技第三届董事会第十一次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明，并经本所律师核查，本计划预留授予部分 8名激励对象因离职而不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的限制性股票 26.55万股由公司作废处理。 （二）预留授予部分第一个归属期的个人层面绩效考核评价结果 根据金盘科技第三届董事会第十一次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、监事会关于本计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见、公司提供的本计划预留授予部分激励对象的个人层面绩效考核情况及公司出具的说明，并经本所律师核查，本计划预留授予部分的激励对象中有 18名激励对象考核结果为“良”，本期个人层面归属比例为 80%，已获授但尚未归属的限制性股票 59,502股由公司作废失效；有 17名激励对象考核结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 60%，已获授但尚未归属的限制性股票 31,759股由公司作废失效；有 14名激励对象因考核结果为“不合格”，本期个人层面的归属比例为 0%，已获授但尚未归属的限制性股票 91,870股由公司作废失效。本次因个人层面绩效考核未达标合计作废失效的限制性股票数量为 18.3131万股。 综上所述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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