金盘科技(688676):股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范海南金盘智能科技股份有限公司（“公司”）股东会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》，制定《海南金盘智能科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本《规则》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五条 本《规则》对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员均具有约束力。 第二章 股东会的召集 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第七条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定人数，或者少于《公司章程》所定的董事会或监事会成员人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前款第（三）项持股数按该等股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当通知股东并说明原因。 第八条 股东会，由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性文件的规定予以公告。 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 监事会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会或提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第十二条 监事会或提议股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，提议股东持股比例不得低于 10%。 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第十五条 公司召开年度股东会，召集人应在会议召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。 第十六条 股东会会议通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日书面通知各股东并说明延期或取消的原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。 股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定，股东会应采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。 第三章 股东会提案 第二十条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。 第二十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十二条 召集人在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 第二十三条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第二十四条 非由职工代表担任的董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的董事候选人、由股东代表担任的监事（以下简称“股东代表监事”）。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式的民主程序产生或更换。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换。 （二）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工代表董事、股东代表监事提名人名单的提案。被提名人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行非职工代表董事、股东代表监事职责。 （三）为保证股东在投票时对候选人有足够的了解，召集人应在股东会通知中充分披露非职工代表董事候选人、股东代表监事候选人的详细资料；该等资料应包括：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十五条 股东会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工代表担任的董事或者监事时，每一股份拥有与应选非由职工代表担任的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 除前述采取累积投票制选举非职工代表董事、股东代表监事外，非职工代表董事、股东代表监事提名人应以单项提案的方式将非职工代表董事、股东代表监事候选人名单提请股东会决议。 第二十六条 提出需股东会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 第二十七条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东会表决通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。 第四章 股东会的召开 第二十八条 股东会会议应当以现场方式召开。公司应根据相关法律法规的规定为股东参加股东会提供便利。 第二十九条 紧急情况下，股东会会议可以传真、电话或其他通讯方式进行表决，事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。 第三十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。经核准登记的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 如果股东委托代理人出席，应当以书面形式进行委托，并由委托人在委托书上签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。 第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十三条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十五条 股东会主持人的主要职责是： （一）维持大会秩序； （二）掌握会议进程； （三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。 第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五章 股东会的议事程序、表决和决议 第三十七条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。 股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点。 第三十八条 对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关的； （二）质询事项有待调查的； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的； （四）回答质询将显著损害股东共同利益的； （五）其他重要事由。 第三十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 第四十一条 除累积投票制外，股东会在主持人的主持下，应对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得以任何理由对提案搁置或不予表决。 股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决。 特殊情况是指以下情形： （一）出席股东会的股东只有该关联股东； （二）关联股东无法回避的其他情形。 第四十四条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。 关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定向有关部门请求人民法院撤销。 关联股东回避后，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。 第四十五条 股东会审议非由职工代表担任的董事、监事选举的提案，应当对每一个非由职工代表担任的董事、监事候选人逐个进行表决。改选非由职工代表担任的董事、监事提案获得通过的，新任非由职工代表担任的董事、监事在会议结束之后立即就任。 第四十六条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议中做出特别提示。 第四十七条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第四十八条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 第五十一条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 第五十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）变更募集资金用途事项； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四） 公司章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （六） 公司连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的； （七） 股权激励计划； （八） 对公司现金分红政策进行调整或者变更； （九）法律、行政法规、公司章程或本《规则》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十四条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。 第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 第五十六条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六章 股东会记录、签署及其保管 第五十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。 第五十九条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同时，召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第七章 股东会决议的执行 第六十一条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。 第六十二条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。 第六十三条 董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。 第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第八章 附则 第六十五条 本《规则》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”均不包括本数。 第六十六条 本《规则》由董事会负责解释。 第六十七条 本《规则》经股东会审议批准后生效并实施。 第六十八条 本《规则》未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。本《规则》与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。 第六十九条 如遇法律和行政法规修订而致使本《规则》内容与前者抵触，本《规则》应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 中财网
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