金盘科技(688676):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及其他上市相关规定，特制定《海南金盘智能科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。 第二条 董事会是股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。 第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定履行职责。 第四条 本《规则》对公司全体董事具有约束力。 第二章 董事 第五条 董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。 第七条 董事在任职期间出现本规则第六条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本规则第六条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第八条 非职工代表董事由股东会选举或更换。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，其不得被无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本《规则》的规定，履行董事职务。 在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。 第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会，并由董事会向股东会报告。 第十条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。 所披露资料至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在不得被提名担任董事、监事、高级管理人员的情形或存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录； （四）持有公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 第十一条 非职工代表董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提名人以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事提名的方式和程序为：公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名非职工代表董事候选人。单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提名非职工代表独立董事候选人。非职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第十二条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益； （十一）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责； （五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十四条 董事应按会议通知的时间参加各种公司会议，按规定行使表决权；并遵守公司的各项工作纪律。 第十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤换。 第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。 董事会应当自董事提出辞职之日起 60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会的构成及其职责 第十九条 董事会由董事组成，董事会设董事长一人，副董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 董事长和副董事长由董事担任。董事长和副董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。 第二十条 董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或解聘会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。 第二十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第二十二条 总经理在董事会授权的范围内开展工作。董事会可以以《总经理工作细则》和董事会决议的方式，分别对总经理的职权进行经常性和临时性授权。 第四章 董事长及其职权 第二十三条 董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东会的决议行使以下职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）签署公司股票、债券及其他有价证券； （五）《公司章程》、公司各项规章制度以及董事会授予的其他职权。 第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 董事会会议召集和召开 第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，副董事长协助董事长工作。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）法律、行政法规或本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或要求后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十六条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。 第二十七条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并由董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。 第二十八条 董事会书面会议通知包括以下内容： （一）会议召开时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十九条 董事会秘书应将会议通知送达出席会议的董事本人。定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员，临时会议的通知应提前三日通知所有参会人员。 第三十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电报或电子邮件方式进行。但是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十一条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第三十二条 董事会会议应由董事本人出席。除本《规则》另有规定之外，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明委托人与受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第三十三条 紧急情况下，董事会会议可以传真、电话或其他通讯方式进行表决，但董事会召集人应当向与会董事说明具体的紧急情况。在表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。 第三十四条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第六章 议案 第三十五条 公司每年度举行的董事会定期会议，至少必须将下列议案列入议程： （一）审议董事会的年度报告； （二）审议公司关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告； （三）审议公司关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案； （四）讨论召开年度股东会的有关事项。 第三十六条 董事会议案应符合下列条件： （一）内容不得与法律、行政法规或《公司章程》的规定抵触，且属于董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体的决议事项； （四）必须以书面方式提交。 第七章 议事和决议 第三十七条 除非本《规则》另有规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。总经理与董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由副董事长主持，副董事长不能主持或者不主持的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会或职工代表大会罢免其董事职务。 第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四十二条 董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 第四十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第四十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 第四十五条 除非《公司章程》及本《规则》另有规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）参会人员发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十八条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。 出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。 第四十九条 董事会决议以书面记名方式作出。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件《公司章程》或股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八章 会后事项 第五十条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管。 第五十一条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。 第五十二条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。 第五十三条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。 第九章 董事会多元化政策 第五十四条 为了实现公司董事会成员多元化之目的，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，特制定本董事会成员多元化政策（以下简称“本《政策》”）。 第五十五条 公司认同董事会成员多元化对企业管治及董事会的重要性。 第五十六条 董事会成员的提名与委任将以用人唯才为原则，以日常业务需求为基准，并在考虑人选时以适当的条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。 第五十七条 公司致力于选择最佳人选作为董事会成员。甄选人员将以一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、民族、专业经验、技能、知识、服务任期、教育背景、文化背景等。最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。董事会组成（包括性别、年龄、服务任期）将每年在公司年度报告内披露。 第五十八条 公司提名委员会负责监察本政策的执行。 第五十九条 提名委员会将在适当时候检讨本政策，以确保本政策行之有效。提名委员会将对可能需要对本政策进行的任何修订进行讨论，并向董事会提出修订建议，供董事会考虑和批准。 第十章 附则 第六十条 本《规则》所称“以上”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”均不包括本数。 第六十一条 本《规则》由董事会负责解释。 第六十二条 本《规则》经股东会审议批准后生效并实施。 第六十三条 本《规则》未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。本《规则》与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。 第六十四条 如遇法律和行政法规修订而致使本《规则》内容与前者抵触，本《规则》应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 中财网
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