金盘科技(688676):监事会议事规则
监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参照《上市公司治理准则》及其他上市相关规定，特制定本议事规则（以下简称“本《规则》”）。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，监事会对股东会负责并报告工作。 第三条 本《规则》对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员均具有约束力。 第二章 监事 第四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事每届任期三年，可以连选连任。 第五条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 上述期间，应当以公司监事会、股东会等有权机构审议监事候选人议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派、聘任监事的，该选举、委派或者聘任无效。 第七条 监事在任职期间出现本规则第六条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现本规则第六条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第九条 监事会中的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上已发行股份的股东提出候选人，并经股东会选举产生或更换。职工代表担任的监事由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第十条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 监事会将在 2个交易日内披露有关情况。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，或者监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行监事职务。该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。擅自离职给公司造成损失的，监事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 公司应当自监事提出辞职之日起 60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第十一条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第十二条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任何人不得干预、阻挠。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意见。为聘请中介机构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。 第十三条 监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议外，还可有选择地列席经理办公会议。公司应当为监事与董事、经理和股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。 第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第十六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司财产、挪用公司资金。 第十七条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换： （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二）连续两次未亲自出席监事会会议的； （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 除本条第一款所述原因，公司不得随意撤换监事。 第十八条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，公司有权向监事追究其因此产生的责任： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的； （二）对董事会提交股东会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的； （三）泄露公司机密的； （四）在履行职责过程中接受不正当利益的； （五）股东会认定的其他严重失职行为的。 第十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 监事会主席 第二十一条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，每届任期三年，可以连选连任。 第二十二条 监事会主席依法享有下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）督促、检查监事会决议的执行情况； （三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （四）代表监事会向股东会报告工作； （五）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及监事会授予的其他职权。 第二十三条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事代其履行职务。 第四章 监事会的构成及职责 第二十四条 公司监事会由三名监事组成，其中股东代表担任的监事两名，职工代表担任的监事一名。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二十五条 监事会依法行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不能履行或不履行《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、法规、《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。 第二十六条 监事会依法承担以下义务： （一）向股东会报告工作； （二）依法对公司的重大事项进行披露； （三）在其知悉的公司相关信息成为公开信息之前的保密义务； （四）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。 第五章 监事会会议的召开 第二十七条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，监事会会议至少每六个月召开一次会议。 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。 第二十八条 出现下列情况之一的，监事会应当在有关情形发生之日起十日内召开临时监事会会议： （一）监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司董事、监事、高级管理人员因执行职务原因被股东提起诉讼时； （五）公司董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被相关证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第二十九条 监事、股东根据本《规则》第二十八条提议召开临时监事会会议的，应当向监事会主席提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事、股东的姓名，提议股东所持有的股份及比例； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事、股东的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事或股东符合前款规定的上述书面提议后十个工作日内，应当发出召开监事会临时会议的通知，对于不符合前款规定的书面提议，监事会主席应及时要求提议监事或股东补正，并在提交补正后的书面提议后十个工作日内发出召开监事会临时会议的通知。 第三十条 监事会定期会议召开十日前，临时会议召开三日前，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式进行通知： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 但是情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，电话或者其他口头通知至少应包括前款第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第三十一条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式召开。 在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前一日送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 出席会议的每位监事只能接受一位监事的委托。 第三十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能召集和主持的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第三十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。 第三十四条 对于任何提交监事会审议的议案，监事会均应予以逐项审议。 第六章 监事会的议事和决议 第三十五条 监事会会议决议采用书面记名投票方式表决。监事会作出的决议，必须经全体监事的过半数通过。每一监事有一票表决权。 第三十六条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。 与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途未经会议主持人同意离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。 代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十七条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。 第三十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 第三十九条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。 第四十条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。 第四十一条 监事会会议召集人应指定一名记录员负责记录，并应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。 监事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六） 与会监事认为应当记载的其他事项。 出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第四十二条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司财产遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第四十三条 出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。 第七章 监事会决议的执行和反馈 第四十四条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东会报告。 第四十五条 监事会的决议由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、董事或公司高级管理人员执行。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 附则 第四十六条 本《规则》所称“以上”、“内”均包括本数，“少于”、“过”均不包括本数。 第四十七条 本《规则》由监事会负责解释。 第四十八条 本《规则》经股东会审议批准后生效并实施。 第四十九条 本《规则》未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。本《规则》与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。 第五十条 如遇法律和行政法规修订而致使本《规则》内容与前者抵触，本《规则》应及时进行修订，由监事会提交股东会审议批准。 中财网
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