万马股份(002276):公司章程修正案（2024年8月）

时间：2024年08月09日 20:00:52 中财网

原标题:万马股份:公司章程修正案（2024年8月）

浙江万马股份有限公司
公司章程修正案（2024年8月）

浙江万马股份有公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，拟对《浙江万马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。公司于2024年6月6日召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》，该议案已经2024年6月24日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过；公司于2024年8月7日召开第六届董事会第二十八会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款
1	第三条 公司于 2009年 6月 23日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证 监许可〔2009〕557号文件核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 5,000万股，于 2009年 7月 10在深圳证券交易所中小企业板上市。 ...... 经公司 2016年第二次临时股东大会审议通 过并经中国证监会证监许可〔2017〕90号文核准， 公司非公开发行股票 96,343,610万股，公司总股 本变更为 1,035,489,098股。	第三条 公司于 2009年 6月 23日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2009〕557 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000万 股，于 2009年 7月 10在深圳证券交易所中小企业板上市。 ...... 经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过并经中 国证监会证监许可〔2017〕90号文核准，公司非公开发行 股票 96,343,610万股，公司总股本变更为 1,035,489,098股。 经公司 2024年第六届董事会第二十次会议审议通过 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2023年 限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11名激励对象 离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销 其获授的限制性股票合计 65.25万股；公司第六届董事会 第二十三次会议审议通过《关于注销回购专用证券账户剩 余回购股份的议案》，鉴于公司回购专用证券账户的剩余 回购股份存续时间近期已期满三年，根据有关规定，同意 公司将回购专用证券账户中剩余回购股份 20,546,762股全 部予以注销。以上股份注销完成后，公司股份总数将由 1,035,489,098股变更为 1,014,289,836股。
2	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
	他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。	董事、监事、经理和其他高级管理人员。
3	第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 实业投资；电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特 种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的 生产、加工、销售；软件系统的开发、销售；金 属材料、化工产品（非危险品）的销售；电力线 路设计及工程施工；经营进出口业务。	第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资； 电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设 备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售；软件系统 的开发、销售；金属材料、化工产品（非危险品）的销售； 电力线路设计及工程施工；经营进出口业务。
4	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累 计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘 价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。
5	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或 者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动 公告后三年内转让或者注销。
6	第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东	第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
	大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。	开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。
7	第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公 司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近 五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、 持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高 级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确 结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行 人名单； （六）中国证监会或证券交易所要求披露的其他重要 事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。
8	第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在 公司发出年度股东大会通知时披露。
9	第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积 投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程 序如下： （一）非独立董事候选人由公司董事会、单 独或者合并持股 3%以上的股东提名，经股东大 会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事	第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合 计持股 3%以上的股东提名，经股东大会选举产生； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或者合计持股 1%以上的股东提名，经股东大会选举产生， 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
	会、单独或者合并持股 1%以上的股东提名，经 股东大会选举产生； （三）监事候选人由公司监事会、单独或者 合并持股 3%以上的股东提名，经股东大会选举 产生。 选举二名以上董事或者监事时，实行累积投 票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用股东既可以用所有的投票权集中投票选 举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少 依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投 票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有 的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数 超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票 无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公 司董事会中的比例。	人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利； （三）监事候选人由公司监事会、单独或者合计持股 3%以上的股东提名，经股东大会选举产生。 选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在 30％及以上的，公司股东大会选举 两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。股东大会 以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以用所有的 投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按 得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股 东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次 董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东 使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数， 则该选票无效。
10	第九十八条第一款 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。	第九十八条第一款 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六 年。
11	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务；
	（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
12	第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务，但存在依照法律、行政法规、部门规章、 证券交易所规则及指引、本章程规定的应当立即停止履职 并辞去职务的情形除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 公司应当自董事提出辞职之日起 60日内完成补选， 确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的 规定。
13	第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定 的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议，决定公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的事宜； （九）在公司相关专项制度及股东大会授权	第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议， 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜； （九）在公司相关专项制度及股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
	范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
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		第一百一十条 公司董事会中设置战略与投资、审计 提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理 人员的董事，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 公司董事会中设置战略与投资委员会，负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）对公司的长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资和融 资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （五）对上述事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人。公司董事会审计委
		员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
15	第一百一十八条 代表 1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召 集和主持董事会会议。
16	第一百二十三条 董事会决议表决方式为：	第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面表决，
	书面表决，也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。	也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者 电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签 字，传真或电子签名有效。
17	第一百二十四条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。	第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东大会解除该独立董事职务。
18	第一百三十条 除本章程第四十四条和第一 百一十二条规定的关联交易外，公司发生的其他 关联交易经公司经理批准后实施。	第一百三十一条 除本章程第四十四条和第一百一十 三条规定的关联交易外，公司发生的其他关联交易经公司 经理批准后实施。
19	第一百四十三条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。	第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会 时生效。 公司应当自监事提出辞职之日起 60日内完成补选， 确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
20	第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规	第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼；
	定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）对调整和变更利润分配政策议案发表 专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大 会审议通过的利润分配方案。	（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。 （九）对调整和变更利润分配政策议案发表专项审核 意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润 分配方案。
21	第一百五十九条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
22	第一百六十条 给予投资者合理的投资回 报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是 公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的 透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。 公司利润分配政策的相关事项如下： （一）利润分配的原则 公司重视对投资者的合理投资回报，保持利 润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法 规的相关规定，坚持如下原则： （1）按法定程序分配。 （2）存在未弥补亏损不得分配。 （3）公司持有的本公司股份不参与分配。 （4）利润分配额度不得超过累计可供分配 利润的范围，即不得损害公司持续经营能力。 （二）公司对利润分配尤其是现金分红事项 的决策和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 董事意见并随董事会决议一并公开披露。 2、注册会计师对公司财务报告出具解释性 说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审 计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出 具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据就 低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本 预案。 3、利润分配预案经董事会审议通过方可提 交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预	第一百六十一条 公司实施稳健的利润分配政策，给 予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成 果的机会，是公司应尽的责任和义务。采用固定股利支付 率及其他满足公司当期和未来经营发展需求的现金股利 政策，公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳 定的回报预期。 公司利润分配政策的相关事项如下： （一）利润分配的原则 公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政 策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，坚 持如下原则： 1、按法定程序分配。 2、存在未弥补亏损不得分配。 3、公司持有的本公司股份不参与分配。 4、利润分配额度不得超过累计可供分配利润的范围， 即不得损害公司持续经营能力。 （二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和 机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保 留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事 会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对 公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如 果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就 低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 3、利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大
	案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意 见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。 4、董事会制订的利润分配预案至少包括： 分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数 量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金 额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配 政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的 分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响 的分析。 5、股东大会对利润分配方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮 件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （三）公司对既定利润分配政策尤其是现金 分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制 因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁 布或因自然灾害、社会动乱等不可抗力因素、外 部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调 整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应 以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是 社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。 董事会提出调整或变更利润分配政策的，应 详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政 策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整 或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议 的，应经全部董事的一半以上通过，并经全体独 立董事的一半以上通过。 股东大会对调整或变更利润分配政策尤其 现金分红政策应以特别决议形式作出，并提供网 络投票方式便于广大投资者参与股东大会。 （四）公司的利润分配政策 1、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在具 备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行 利润分配。 公司以每 10股表述分红派息、转增股本的 比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为 准。 2、利润分配期间间隔	会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录 董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 4、董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、 分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合 每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合本章 程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政 策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响 的分析。 5、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包 括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等 方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。利润分配方案提交年度股东大会审议 时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 （三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 做出调整的具体条件、决策程序和机制 因国家颁布新的法律、法规及规范性文件或因自然灾 害、社会动乱等不可抗力因素、外部经营环境、自身经营 状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现 金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和 说明原因，严格履行决策程序，并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配政 策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司的利润分配政策 1、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式。在具备现金分红条件下， 应当优先采用现金分红进行利润分配。 公司以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股 本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 2、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一 次利润分配，主要以现金分红为主，公司可以根据公司盈 利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 3、实施利润分配的条件
	在满足利润分配条件前提下，原则上公司每 年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，公 司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行 中期现金分红。 3、实施利润分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利 润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润为正值。 （2）公司累计可供分配利润为正值，当年 每股累计可供分配利润不低于 0.1元。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情 形之一： A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 30%。 （4）在公司经营状况良好，且董事会认为 公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本 结构不匹配时，公司可以在满足现金分红最低比 例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配 股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司 目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长期利益。 4、现金分红最低金额或比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 性，在满足上述利润分配条件前提下，原则上公 司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润 的 15%，并且任何连续三个会计年度内以现金方 式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均 可分配利润的 45%。公司以现金为对价，采用要 约方式、集中竞价交易方式回购股份的，视同现 金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 5、未分配利润的使用原则 公司原则上需在进行利润分配后留存部分 未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度 进行分配。 （五）股东回报规划 公司董事会根据利润分配政策及公司实际	（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值， 即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 （2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计 可供分配利润不低于 0.1元。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%，且超过 5,000万元； B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。 （4）公司出现下述情况之一，并导致公司营运资金 不足或者影响公司正常生产经营时，可以不进行利润分 配： A、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保 留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； B、报告期末资产负债率超过70%且当期经营活动产 生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润 50%的。 4、发放股票股利的条件和政策 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、 股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以 在满足现金分红最低比例的前提下，同时采取发放股票股 利的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具 体金额时，应当充分考虑分配后的总股本是否与公司目前 的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑未来债权融资 成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利 益和长期利益。 5、现金分红条件及最低金额或比例 在公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金 流可以满足公司正常经营、投资计划和可持续发展的情况 下，公司原则上每年进行一次现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足 上述现金分红条件前提下，原则上公司每年现金分配的利 润不低于当年可分配利润的 15%，并且任何连续三个会计 年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现 的年均可分配利润的 45%。公司以现金为对价，采用要约 方式、集中竞价交易方式回购股份的，视同现金分红，纳 入现金分红的相关比例计算。 6、现金分红政策
	情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众 投资者)的意见制定股东回报规划。 公司至少每三年重新修订一次股东未来分 红回报规划，由公司董事会结合具体经营数据， 充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发 展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东 回报规划。 当确因不可抗力因素、外部经营环境或公司 自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东 权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公 众股东)、独立董事和监事会的意见，且不得与公 司章程规定的利润分配政策相抵触。 股东回报规划或股东回报规划的调整应经 股东大会批准。 （六）利润分配的约束及信息披露 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有 权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 独立董事及监事会依照公司章程规定的独 立董事、监事会职责对利润分配进行治理和监 督。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润 分配预案和现金分配政策的执行情况。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润 分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出 现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资 金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事为 此发表的独立意见应随同披露。	公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。 7、未分配利润的使用原则 公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利 润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。 （五）股东回报规划 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合 监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报 规划。 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规 划，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求， 确定该时段的股东回报规划。 当确因不可抗力因素、外部经营环境或公司自身经营 情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发 点，充分听取股东(尤其是社会公众股股东)和监事会的意 见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会 批准。 （六）利润分配的约束及信息披露 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划 以及是否履行决策程序和信息披露等情况进行监督。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案 和现金分配政策的执行情况。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案 的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
		划。
23	第一百八十四条 公司有本章程第一百八十 三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2/3以上通过。
24	第一百八十五条 公司因本章程第一百八十 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。
25	第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）中小投资者，是指除上市公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。	第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份 的股东以外的其他股东。 (五)签名、签字，包含手写签名、签字和符合条件的 电子签名、签字，但法律法规和监管部门规定不适用电子 签名、签字的情形除外。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。


浙江万马股份有限公司董事会
二〇二四年八月十日