黑芝麻(000716):南方黑芝麻集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
南宁市五象新区盘歌路 4号碧园中心 A座 19、20层（530201） 19-20/F Block A, Biyuan Plaza, No.4 Pange Road, Wuxiang New District, Nanning, Guangxi, 530201, China Tel： +86 771 5511820 Fax： +86 771 5511887 北京大成（南宁）律师事务所 关于南方黑芝麻集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 大成证字[2024]第 136号 致：南方黑芝麻集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称《网络投票细则》）等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，北京大成（南宁）律师事务所（以下简称本所）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称黑芝麻集团或公司）的委托，指派陈昌松、闭其良律师（以下简称本所律师）出席黑芝麻集团2024年第二次临时股东大会（以下简称本次临时股东大会）。 本所声明：本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次临时股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，并出席了本次临时股东大会，现发表法律意见如下： 一、本次临时股东大会的召集、召开程序 （一）本次临时股东大会的召集程序 本次临时股东大会由公司董事会提议并召集。2024年 7月 23日，公司召开了第十届董事会 2024年第九次临时会议，审议通过了《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》。2024年 7月 24日，公司公告了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-049，以下简称《第二次临时股东大会通知》），定于 2024年 8月 9日（星期五）14时 30分在广西南宁市双拥路 36号南方食品大厦 5楼会议室召开公司 2024年第二次临时股东大会。 公司已于 2024年 7月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上公告了《第十届董事会 2024年第九次临时会议决议公告》（公告编号：2024-038）《第十届监事会 2024年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-039）《关于公司董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-048），在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次临时股东大会股权登记日为 2024年 8月 2日（星期五）。 （二）本次临时股东大会的召开程序 本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2024年 8月 9日（星期五）14时 30分，本次临时股东大会现场会议在广西南宁市双拥路 36号南方食品大厦 5楼会议室召开，根据《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本次临时股东大会由董事长韦清文先生出席并主持会议。 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年 8月 9日 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年 8月 9日 9:15-15:00期间的任意时间。 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及深股通投资者的投票，应按照《网络投票细则》等有关规定执行。 本所律师认为，本次临时股东大会的召集人资格、召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定。 二、本次临时股东大会出席人员的资格 （一）会议出席人员资格 根据《公司法》《证券法》《网络投票细则》《公司章程》《股东大会议事规则》及《第二次临时股东大会通知》，本次临时股东大会的会议出席对象为： 1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于 2024年 8月 2日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 （二）会议出席情况 本次临时股东大会现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共 351人，代表公司有表决权的股份数共计 281,939,946股，占公司股份总额的 37.4179%。具体情况如下： 1．现场出席情况 经公司证券投资中心及本所律师查验出席凭证，出席本次临时股东大会现场会议的股东 （含委托代理人出席会议的股东）共 17人，代表公司有表决权的股份数共计 257,763,777股，占公司有表决权股份总额的 34.2093% 2．网络出席情况 通过网络投票的股东共 334人，所代表股份共 24,176,169股，占公司有表决权股份总数的比例 3.2086%。 3．中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共 338人，代表股份 26,256,269股，占公司总股份的 3.4846%。其中现场出席 4人，代表股份 2,080,100股；通过网络投票 334，代表股份 24,176,169股。 （三）会议召集人 本次临时股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次临时股东大会出席人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所互联网投票系统进行认证）；出席会议的股东（含代理人所代表的股东）资格符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次临时股东大会的议案、表决程序及表决结果 （一）本次临时股东大会审议的议案 根据《第二次临时股东大会通知》，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案如下所示： 1.《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》； 2.《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》；
本所律师认为，本次临时股东大会表决事项与《第二次临时股东大会通知》列明的事项一致，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》《网络投票细则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字盖章页） （本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京大成（南宁）律师事务所 李安华 负责人： 陈昌松 经办律师： 闭其良 二〇二四年八月九日 中财网
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