聚辰股份(688123):聚辰股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件
2022年限制性股票激励计划预留授予部分 第二个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ● 限制性股票拟归属数量：67,925股 ● 归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 一、本次股权激励计划的批准及实施情况 （一）本次股权激励计划的方案及履行的程序 1、本次股权激励计划的主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：公司 2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为180万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额 12,084.1867万股的 1.49%。其中首次授予 158.40万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的 1.31%，占授予权益总额的 88.00%；预留授予 21.6万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的 0.18%，占授予权益总额的 12.00%。 （3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为 16.33元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 （4）激励人数：本次股权激励计划首次授予激励对象共 78人，均为核心技术人员、中层管理人员或技术（业务）骨干人员；预留授予激励对象 21人，均为中层管理人员或技术（业务）骨干人员。 （5）激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 ①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 本次激励计划预留授予部分考核年度为 2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归属比例 X，预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
本次股权激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。 ③激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2022年 1月 27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2022年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于 2022年 1月 28日披露的《聚辰股份第二届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》） 同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就本次激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于 2022年 1月 28日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》） （2）公司于 2022年 1月 28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2022年 1月 27日至 2022年 2月 8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于 2022年 2月 12日披露的《聚辰股份监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》） （3）2022年 2月 21日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于 2022年 2月 22日披露的《聚辰股份 2022年第一次临时股东大会决议公告》） （4）公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于 2022年 2月 22日披露的《聚辰股份关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》） （5）2022年 2月 25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2022年 2月 25日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 78名激励对象首次授予 158.40万股限制性股票，授予价格为 22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。 （详见公司于 2022年 2月 26日披露的《聚辰股份第二届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第七次会议决议公告》） （6）2022年 8月 24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以 2022年 8月 24日作为本次股权激励计划的权益授予日，向 21名激励对象授予 21.60万股预留部分限制性股票，授予价格为 22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于 2022年 8月 25日披露的《聚辰股份第二届董事会第十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第十次会议决议公告》） （7）2023年 4月 13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的 71名激励对象办理数量为 384,950股的限制性股票归属相关事宜，并决议将 2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由 22.64元/股调整为 22.37元/股，同时作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的 43,300股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于 2023年4月 14日披露的《聚辰股份第二届董事会第十六次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》） 同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于 2023年 4月 14日披露的《聚辰股份第二届监事会第十五次会议决议公告》） （8）2023年 8月 18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于 2023年 8月 19日披露的《聚辰股份第二届董事会第十八次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》） 同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于 2023年 8月 19日披露的《聚辰股份第二届监事会第十七次会议决议公告》） （9） 2024年 3月 29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件激励对象办理限制性股票归属相关事宜并作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议事前审议通过 。（详见公司于 2024年 3月 30日披露的《聚辰股份第二届董事 会第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》） 同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计首次授予部分第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜并作废处理部分限制性股票。（详见公司于2024年 3月 30日披露的《聚辰股份第二届监事会第二十二次会议决议公告》） （10）2024年 8月 9日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议事前审议通过。 （详见公司同日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》） 同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰 股份第二届监事会第二十四次会议决议公告》） （二）限制性股票历次授予情况 1、本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：
截至本公告披露之日，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下（详见公司分别于 2023年 5月 23日、2024年 4月 13日披露的《聚辰股份关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》、《聚辰股份关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》）：
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 经 2022年第一次临时股东大会授权，公司于 2024年 8月 9日召开第二届董事会第二十六次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 67,925股，批准公司为符合条件的 20名激励对象办理归属相关事宜。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、本次股权激励计划预留授予限制性股票的第二个归属期 根据《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年 8月 24日，因此预留授予限制性股票的第二个归属期为 2024年 8月 26日至 2025年 8月 22日。 2、本次股权激励计划预留授予部分的限制性股票符合归属条件的说明 根据《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》和《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
鉴于 1名预留授予部分激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，本归属期的个人层面归属比例为 80%，根据《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》，董事会已作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的 650股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整 2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》） （四）监事会意见 监事会认为，公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 20名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据 2022年第一次临时股东大会授权批准公司为符合条件的 20名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，监事会同意公司为符合归属条件的 20名激励对象可归属的 67,925股限制性股票办理归属相关事宜。 三、本次归属的具体情况 （一）预留授予日：2022年 8月 24日； （二）归属数量：67,925股； （三）归属人数：20人； （四）授予价格：16.33元/股（鉴于公司 2023年度权益分派方案已实施完毕，董事会已决议将授予价格由 16.53元/股调整为 16.33元/股）； （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票； （六）激励对象名单及归属情况
经核查，监事会认为，本次拟归属的 20名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其作为公司 2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就。 监事会同意公司为符合归属条件的 20名激励对象可归属的 67,925股限制性股票办理归属相关事宜，本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 本次股权激励计划的预留部分授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为： 1、公司 2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分第一批次归属、2022年激励计划预留授予部分归属、2021年激励计划调整、2022年激励计划调整以及作废处理 2022年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求； 2、公司 2021年激励计划调整以及 2022年激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求； 3、公司作废处理 2022年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求； 4、公司 2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求； 5、公司 2022年激励计划预留授予部分归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份 2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求； 6、公司需就 2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分第一批次归属、2022年激励计划预留授予部分归属、2021年激励计划调整、2022年激励计划调整以及作废处理 2022年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理 2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分第一批次归属、2022年激励计划预留授予部分归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司 2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分第一批次归属、2022年激励计划预留授予部分归属涉及的公司注册资本变更相关的市场主体变更登记手续等事项。 特此公告。 聚辰半导体股份有限公司董事会 2024年 8月 10日 中财网
 |