集智股份(300553):杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
原标题:集智股份:杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告 杭州集智机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行公告 保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示 杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”、“公司”或“发行人”）和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208号〕）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第 206号〕）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（深证上〔2022〕731号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》（深证上〔2024〕398号）等相关规定向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“集智转债”）。 本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。 一、投资者重点关注问题 本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重点提示如下： 1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2024年 8月 14日（T日），申购时间为 T日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在 2024年 8月 14日（T日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在 2024年 8月 14日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 2024年 8月 13日（T-1日）日终为准。 4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》（以下简称“《中签号码公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2024年 8月 16日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1张。投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。 5、当发行人原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时；或当发行人原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 本次发行认购金额不足 25,460.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 25,460.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 7,638.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）与发行人将协商是否采取中止发行措施；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深圳证券交易所报告，公告中止发行原因，并将征得深圳证券交易所同意后，在批文有效期内择机重启发行。 6、网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 7、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 8、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 9、本次发行可转债不提供担保。公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。 10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 二、本次发行的可转债分为两个部分 1、向在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售。其中： （1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码“380553”，配售简称为“集智配债”；原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行至全部配完。 （2）原股东持有的“集智股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后的余额申购。 2、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，申购代码为“370553”，申购简称为“集智发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限是 1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 重要提示 1、集智股份本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕2345号文予以注册。 本次发行的可转债简称为“集智转债”，债券代码为“123245”。 2、本次发行 25,460.00万元可转债，每张面值为人民币 100元，共计 254.60万张，按面值发行。 3、本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 4、原股东可优先配售的集智转债数量为其在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有“集智股份”的股份数量按每股配售 3.1385元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售 0.031385张可转债。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380553”，配售简称为“集智配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 5、发行人现有 A股总股本 81,120,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的 A股股本总数为 81,120,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 2,545,951张，约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购简称为“集智发债”，申购代码为“370553”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元）。每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 7、本次发行的集智转债不设持有期限制，投资者获得配售的集智转债上市首日即可交易。 8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。 9、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 10、投资者请务必注意公告中有关集智转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。 11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有集智转债应按相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。 12、本公告仅对发行集智转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行集智转债的任何投资建议。投资者欲了解本次集智转债的详细情况，敬请阅读《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》已刊登在 2024年 8月 12日（ T-2日）的《证券时报》上。投资者亦可到巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。 14、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐人（主承销商）将视需要在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。 释 义 除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
一、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次可转债的发行总额为人民币 25,460.00万元，发行数量为 254.60万张。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （四）可转债基本情况 1、债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2024年 8月 14日至 2030年 8月 13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 2、票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 3、债券到期赎回：本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 4、还本付息的期限和方式： 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2024年 8月 14日，T日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2024年 8月 14日，T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2024年 8月 14日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，其持有人不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 5、初始转股价格： 本次发行的可转债的初始转股价格为 23.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 6、转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2024年 8月20日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025年2月 20日至 2030年 8月 13日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 7、信用评级：集智股份主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。 8、资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。 9、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。 （五）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024年 8月 14日（T日）。 （六）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2024年 8月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A股股东。 2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （七）发行方式 本次发行的集智转债向发行人在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 25,460.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 1、向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的集智转债数量为其在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有“集智股份”的股份数量按每股配售 3.1385元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.031385张可转债。 发行人现有 A股总股本 81,120,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的 A股股本总数为 81,120,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 2,545,951张，约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380553”，配售简称为“集智配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配集智转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“集智股份”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 2、网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“370553”，申购简称为“集智发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时间为 2024年 8月 14日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2024年8月14日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 发行人与保荐人（主承销商）将于 2024年 8月 15日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2024年 8月 15日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于 2024年 8月 16日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购集智转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2024年 8月 16日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 （八）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （九）锁定期 本次发行的集智转债不设持有期限制，投资者获得配售的集智转债上市首日即可交易。 （十）承销方式 本次发行由保荐人（主承销商）长江保荐承销，网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。本次发行认购金额不足 25,460.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 25,460.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 7,638.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）与发行人将协商是否采取中止发行措施；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深圳证券交易所报告，公告中止发行原因，并将征得深圳证券交易所同意后，在批文有效期内择机重启发行。 （十一）上市安排 发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 （十二）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十三）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。 （十五）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十六）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十七）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十八）与本次发行有关的时间安排
二、向原股东优先配售 本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。 （一）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年 8月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有“集智股份”股份数量按每股配售 3.1385元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换成可转债张数，每 1张为一个申购单位。（具体参见“一、本次发行基本情况”之“（七）发行方式”之“1、向发行人原股东优先配售”。） （二）有关优先配售的重要日期 1、股权登记日：2024年 8月 13日（T-1日）。 2、优先配售认购时间：2024年 8月 14日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。 3、优先配售缴款时间：2024年 8月 14日（T日），逾期视为自动放弃优先配售权。 （三）原股东的优先认购方法 1、原股东的优先认购方式 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，优先认购时间为 2024年 8月14日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“380553”，配售简称为“集智配债”。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配集智转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“集智配债”的可配余额。 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“集智股份”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 2、原股东的优先认购程序 （1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。 （2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。 （3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 （4）投资者的委托一经接受，不得撤单。 （5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。具体申购方法请参见本公告“三、网上向社会公众投资者发行”相关内容。 （6）原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 三、网上向社会公众投资者发行 （一）发行对象 中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （二）发行数量 本次集智转债发行总额为人民币 25,460.00万元，网上向社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行的基本情况（七）发行方式”。 （三）发行价格 本次可转债的发行价格为 100元/张。 （四）申购时间 2024年 8月 14日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00进行。 （五）申购办法 1、申购代码为“370553”，申购简称为“集智发债”。 2、申购价格为 100元/张。 3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 2024年 8月 13日（T-1日）日终为准。（未完）  |