集智股份(300553):第五届董事会第二次会议决议
杭州集智机电股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年8月9日在公司会议室采取以现场和通讯相结合的方式召开，会议于2024年8月4日以书面、电子邮件等方式向全体董事进行了通知，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长楼荣伟召集并主持。会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、有效。 经与会董事充分讨论，一致通过了如下决议： 一、逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 1、发行规模和发行数量 本次可转债的发行总额为人民币25,460.00万元，发行数量为254.60万张。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2024年8月14日至2030年8月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2024年8月20日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2025年2月20日至2030年8月13日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为23.54元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年8月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、发行方式 本次发行的集智转债向发行人在股权登记日（2024年8月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足25,460.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的集智转债数量为其在股权登记日（2024年8月13日，T-1日）收市后登记在册的持有“集智股份”的股份数量按每股配售3.1385元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.031385张可转债。 发行人现有A股总股本81,120,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的A股股本总数为81,120,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约2,545,951张，约占本次发行的可转债总额的99.9981%。由于不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380553”，配售简称为“集智配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。 每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配集智转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“集智股份”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“370553”，申购简称为“集智发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时间为2024年8月14日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2024年8月14日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 发行人与保荐人（主承销商）将于2024年8月15日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2024年8月15日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于2024年8月16日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购集智转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。 网上投资者应根据2024年8月16日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司及子公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。 公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 杭州集智机电股份有限公司董事会 2024年8月12日 中财网
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