网达软件(603189):上海网达软件股份有限公司提名委员会工作细则（2024年8月修订）
提名委员会工作细则 第一章总 则 第一条 为规范公司领导人员的选拔，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对公司董事和总经理的选择标准、程序和人选进行研究、审核，并向董事会提出建议。 本工作细则所称其他高级管理人员是指董事会聘任的董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员。 第二章人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会确定。 第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。提名委员会因委员辞职或免职等原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快根据上述第三至第五条规定选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本规则的规定履行委员职责。 第三章职责权限 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条 提名委员会召集人的主要职责权限是： (一)召集、主持提名委员会会议； (二)督促、检查提名委员会的工作； (三)代表提名委员会向董事会报告工作； (四)董事会要求履行的其他职责。 第四章 工作程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十二条 董事、总经理的选任程序： (一)提名委员会就董事、总经理的需求情况形成书面材料； (二)提名委员会广泛搜寻董事、总经理人选； (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；(五)召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六)在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理候选人的建议和相关材料； (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 提名委员会会议每年至少召开一次，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；有下列情况之一的，应召开提名委员会临时会议： (一)董事会认为有必要； (二)提名委员会召集人认为有必要时； (三)由提名委员会两名（含）以上委员提议时。 第十四条 公司应在提名委员会会议召开前5日以书面或邮件方式通知全体委员；临时会议在紧急情况下可随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)会议召开的方式； (五)会议联系人及联系方式； (六)发出通知的日期； (七)其他会议资料。 第十五条 提名委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。 第十六条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为表决或者向会议提交明确的书面表决意见（独立董事委员需委托其他独立董事委员）。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 提名委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。 会议记录包括但不限于以下内容： (一)会议届次和召开的日期、地点； (二)会议召集人和主持人； (三)出席会议的规定人数及出席情况； (四)列席会议人员情况； (五)会议议程； (六)委员对会议议题的主要意见，对提案的表决意向； (七)每项提案的表决结果； (八)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。委员回避后，剩余人数不足以召开提名委员会会议的，应将该议案提交公司董事会审议。 第二十五条 提名委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附 则 第二十六条 本工作细则经公司董事会审议批准之日起生效执行。 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章规定不一致的，应及时修订本工作细则，提交董事会审议批准；与公司章程规定不一致的，应以公司章程为准，并及时进行修订，提交董事会审议批准。 第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。 上海网达软件股份有限公司 2024年8月9日 中财网
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