[担保]网达软件(603189):上海网达软件股份有限公司对外担保管理制度（2024年8月修订）
对外担保管理制度 第一章总 则 第一条为了规范上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负 的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司为其控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司。 第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 第六条公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 第二章对外担保对象的审查 第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提 供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合《公司章程》与本制度的相关规定。 第八条公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第九条公司董事会审议提供担保事项时，应当核查申请担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第三章审批权限及程序 第十条对外担保的主管部门为财务部，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理、跟踪监督及对外担保档案管理等工作。被担保方应当至少提前15个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，至少应包括以下内容： （一）担保申请书； （二）担保的主债务合同； （三）企业营业执照复印件； （四）企业法定代表人的身份证明； （五）具有证券、金融从业资格的会计师事务所所审计的企业近3年的财务报告； （六）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告； （七）政府有权部门出具的项目审批文件； （八）企业董事会通过的项目投资协议； （九）企业董事会授权其借款的决议； （十）借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划来源等情况；（十一）企业按股权比例承担担保的合资合同、章程或董事会决议；（十二）公司认为必要的其他文件。 其中，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十一条公司财务部在受理担保申请人的申请后，应当根据申请担保人提交的基本资料，对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，对该次对外担保申请进行风险评估，确保该次担保符合国家相关法律法规的规定以及公司的对外担保政策，并形成书面报告（连同担保申请书及相关基本资料）报送董事会办公室。 第十二条董事会办公室在收到公司财务部的书面报告及担保申请相 关资料后应当就该次对外担保申请进行合规性复核。 第十三条董事会办公室应当在该次对外担保申请通过其合规性复核 后，根据《公司章程》的相关规定提交公司董事会或股东会行使对外担保审批程序。 第十四条公司董事会或股东会在审议对外担保议案前，应当充分调查担保申请人的经营和资信情况，认真审议分析担保申请人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。在必要时，公司可以聘请外部专业机构对实施该次对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交股东会审议。 本条第（四）项和第（五）项规定的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条除本制度第十五条所列情形之外的对外担保事项，由公司董事会审议批准。 董事与董事会决议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十七条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十八条公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财 产、权利作为抵押或质押。公司接受的抵押物或质押物应同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第十九条公司的全资、控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或股东会审议通过后，再由相关子公司董事会做出决定并实施。 第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章担保合同的审查和订立 第二十一条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。 第二十二条担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十三条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的 决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十四条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。 第二十五条当出现被担保债务人未按期履行合同协议以及因此而造 成的扣款、诉讼等一切损失，由被担保债务人或反担保人承担，公司有权采取必要措施向被担保债务人或反担保人追偿并予处罚。 第五章担保日常风险管理 第二十六条财务部应及时将对外担保的相关资料报告董事会秘书并 于董事会办公室备案，以便董事会秘书和董事会办公室履行相关的信息披露义务。 第二十七条财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变 化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。 第二十八条财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司总经理提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司总经理，提议采取相应措施；（四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部报告情况。 第二十九条公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿。 第三十条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表现异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十一条本制度涉及到公司相关审核部门及人员或其他高级管理 人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章信息披露 第三十二条董事会秘书与董事会办公室负责记录公司董事会会议及 股东会审议对外担保事项的讨论及表决情况并及时履行信息披露义务。 第三十三条公司对外提供担保的，应经董事会或股东会审议后及时在中国证监会指定信息披露报刊上披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十四条对于达到披露标准的担保，如果被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第七章附 则 第三十五条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第三十六条本制度未尽事宜，遵从中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定执行。 第三十七条本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准，并随国家法律、法规的变化而进行修改。 第三十八条本制度经股东会审议通过之日起生效。本制度的修改和解释权归属董事会。 上海网达软件股份有限公司 2024年8月9日 中财网
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