网达软件(603189):上海网达软件股份有限公司董事会议事规则（2024年8月修订）
董事会议事规则 第一章总 则 第一条为了进一步规范上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章董事会的职权与组成 第一节董事会及其职权 第四条公司设立董事会，对股东会负责。 第五条董事会由董事组成的，对内掌管公司事务，对外代表公司经营决策。 第六条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 第七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配及弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度。 （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第九条董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、借款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值50%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）应由董事会审议的交易事项如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上低于50%的，由董事会审议决定；达到或超过最近一期经审计总资产的50%的，董事会应当提交股东会审议； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1,000万元、低于5,000万元的，由董事会审议决定；达到或超过最近一期经审计总资产的50%且绝对金额超过5,000万元的，董事会应当提交股东会审议； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1,000万元、低于5,000万元的，由董事会审议决定；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元的，董事会应当提交股东会审议； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于 50%，且绝对金额超过100万元、低于 500万元的，由董事会审议决定；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东会审议； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1,000万元、低于 5,000万元的，由董事会审议决定；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，董事会应当提交股东会审议； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100万元、低于500万元的，由董事会审议决定；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应对提交股东会审议的标准之一的，均需提交股东会审议。对于应提交股东会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）应由董事会审议的关联交易事项如下： 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。 （三）应由董事会审议的对外担保事项如下： 公司为他人债务提供担保，应当符合《公司章程》的规定，并经董事会或股东会审议。除根据《公司章程》第四十五条规定之外的其他对外担保事项，由董事会审议。《公司章程》第四十五条规定的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；《公司章程》第四十五条第（四）（五）项担保，应当经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）提供财务资助的决策权限为： 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 上述“交易”“关联交易”和“关联自然人”“关联法人”的范围参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定，《公司章程》另有规定的除外。 股东会、董事会行使上述职权时，应当符合相关法律、法规、规章的规定。 第二节董事 第十条公司董事为自然人。 第十一条董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第十二条董事由股东会选举或更换。 第十三条董事的任职资格 （一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值； （二）廉洁奉公、办事公道； （三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得国家有关部门需确认的任职资格证明。 第十四条董事有下列权利 （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司； （三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务； （四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务； （五）非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴； （六）公司章程赋予的其他权利。 董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 第十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第十六条董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平地对待所有股东； （三）及时了解公司的业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第十八条董事连续两次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东会予以撤换。 第十九条董事在任期届满前可以提出辞职。董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须股东会或董事会批准，辞职报告立即生效，但下列情形除外:（一）该董事的辞职产生缺额而下任董事未经选举填补前 （二）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除； （三）兼任经理的董事提出辞职后，离职审计尚未通过； （四）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 自董事提交书面辞职报告之日起两日内，董事会披露有关情况。 第二十条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十一条有下列情形之一者，不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第二十二条董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。 第三节董事长 第二十三条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第二十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 第二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四节董事会秘书和董事会办公室 第二十六条董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 第二十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十八条公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三章董事会会议 第一节会议召集 第二十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第三十条董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 第三十一条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议： （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）证券监管部门要求召开时。 第三十二条董事会定期会议由董事长召集。 按照前条规定召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第三十三条董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交会议提案。 监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。总裁可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。 董事会会议提案由董事会办公室汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。 向董事会提交的会议提案应符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围； （二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明； （三）以书面形式提交。 第三十四条董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二节会议通知及会前沟通 第三十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接专人送达、邮件或传真方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。 第三十六条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三节会议的出席 第三十八条董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第三十九条监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第四十一条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及上海证券交易所报告： 1、连续两次未亲自出席董事会会议； 2、任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。 第四十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第四节会议的召开 第四十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五节会议表决、决议和会议记录 第四十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，表决方式为：举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书或其指定的与会董事在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十九条除本规则第五十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第五十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第五十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第五十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十三条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十四条董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任 第五十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第五十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第五十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第五十八条公司应当在会议结束后及时将董事会决议报送上海证券交易所备案。上海证券交易所要求提供董事会会议记录及其他相关会议资料的，公司应当按要求提供。 第五十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 第四章董事会会议的信息披露 第六十条公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向上海证券交易所报告及根据《上海证券交易所股票上市规则》作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六十一条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第六十二条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其相应责任。 第五章附则 第六十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第六十五条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十六条本规则由董事会负责解释。 第六十七条本规则自股东会批准之日起生效，修改时亦同。 上海网达软件股份有限公司 2024年8月9日 中财网
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