万马股份(002276):与镇海炼化等共同投资一体化项目立项
浙江万马股份有限公司 关于与镇海炼化等共同投资一体化项目立项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1. 2024年 8月 7日，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于与镇海炼化等共同投资一体化项目立项的议案》，子公司浙江万马高分子材料集团有限公司（以下简称“万马高分子”）与中石化宁波镇海炼化有限公司（以下简称“镇海炼化”）、宁波市中浦石化投资集团有限公司（以下简称“宁波中浦石化”）拟共同签署《合资意向书》，各方有意立项并论证开展高分子材料一体化项目投资建设经营，共同出资设立合资公司，合资公司股权比例拟定万马高分子、镇海炼化及宁波中浦石化各占 55%、40%、5%，旨在发挥各方的技术优势与市场优势，做强做大新材料业务。 2. 本次拟签署的《合资意向书》属于各方意愿和基本原则的意向性约定，属于投资立项。最终合作以各方签署的正式协议为准。正式协议的签署，尚需各方就项目具体合作事宜协商一致，并根据相关法律法规及各方内部决策程序规定，履行各自决策程序。公司将根据该投资事项进展及时履行信息披露义务。 一、对外投资概况 1.子公司万马高分子拟与镇海炼化、宁波中浦石化投资签署《合资意向书》，各方有意立项并论证开展高分子材料一体化项目投资建设经营，共同出资设立合资公司，合资公司股权比例为万马高分子集团、镇海炼化及宁波中浦石化各占55%、40%、5%，旨在发挥各方的技术优势与市场优势，做强做新材料业务。 2.2024年 8月 7日，公司第六届董事会第二十七次会议以 9票同意，审议通过《关于与镇海炼化等共同投资一体化项目的议案》，该议案需提交股东大会审议。 3.本次《合资意向书》仅为意向性协议，属于投资立项，后续如实施投资项目，尚需签署正式合资合同。本次拟投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）合作方之一 企业名称：中石化宁波镇海炼化有限公司 统一社会信用代码：91330211MA2CHBHA45 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：陈燕斌 注册资本：1,789,200万元人民币 成立日期：2018年 6月 18日 营业期限：2018年 6月 18日至 2048年 6月 17日 注册地址：浙江省宁波市镇海区蛟川街道炼化路 187号 经营范围：一般项目：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；炼焦；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；新型催化材料及助剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备销售；装卸搬运；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（生产地址：浙江省宁波市镇海区蛟川街道海天路 1800号（东经一路、东经二路、东纬七路、东纬八路所围范围之外））（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东信息：中国石油化工股份有限公司持有镇海炼化 85%股权，宁波甬镇投资有限公司持有镇海炼化 15%股权。 公司及控股子公司与镇海炼化不存在关联关系。 （二）合作方之二 企业名称：宁波市中浦石化投资集团有限公司 统一社会信用代码：913302115994738581 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：陈利群 注册资本：200,000万元人民币 成立日期：2012年 8月 6日 营业期限：2012年 8月 6日至 2032年 8月 5日 注册地址：镇海区蟹浦镇化工区北海路 266号 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气经营；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 股东信息：宁波中浦投资控股集团有限公司持有宁波中浦石化 100%股权。 公司及控股子公司与宁波中浦石化不存在关联关系。 三、《合资意向书》主要内容 甲方：浙江万马高分子材料集团有限公司 乙方：中石化宁波镇海炼化有限公司 丙方：宁波市中浦石化投资集团有限公司 1. 合作方式 1.1. 各方拟通过成立合资公司的方式推动一体化合作项目的实施和运营，合项目所需用地。 1.2. 甲方、乙方和丙方在合资公司中的持股比例为 55%:40%:5%。 1.3. 合资公司注册资本金比例原则上不超过一体化合作项目总投资额的30%，各方均以现金方式同步实缴出资。 2. 合资范围 一体化合作项目范围包括：30万吨/年化学交联电缆料、40万吨/年硅烷交联电缆料及原料仓库/包装等相关配套设施。甲方承诺优先保证合资公司产能投资和发挥利用，未来新建中低压交联聚烯烃电缆料一体化项目优先通过合资公司开展。 未来，各方可就 40万吨/年 FDPE装置、30万吨/年 PP装置纳入合资公司合作探讨可行性。 3. 一体化合作项目建设 各方同意，合资公司成立前各方成立联合工作组以开展一体化合作项目的可研等前期工作，合资公司成立后由合资公司负责一体化合作项目的设计、采购等工作，并根据市场情况开展项目建设。 4. 运营模式建议方案 4.1. 合资公司董事会由 3人组成，其中甲方提名 2名，乙方提名 1名，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，董事长由甲方提名并经董事会选举产生的董事担任。 4.2. 合资公司经营管理机构设总经理 1名，由甲方委派，设财务总监 1名，由乙方委派；合资公司其他高管职位由合资公司董事会决定设立并聘任。各方同意，合资公司的经营管理团队遵守其对合资公司的勤勉、忠实义务，以合资公司利益最大化为原则行事。 4.3. 各方同意，合资公司产品免费使用万马高分子电缆料产品统一商标并通过甲方销售公司对外销售，合资公司产品销售按甲方销售公司统一销售政策和定价政策执行。甲方销售公司在扣减必要的销售费用后与合资公司进行结算，销售利润应全部留存在合资公司。 4.4. 甲方拟按各方认可的公允价格，向合资公司许可其业务经营所需要的硅烷交联电缆料和化学交联电缆料技术。各方应充分利用各自资源和优势，密切合作，共同推动合资公司更高等级电缆料产品开发和合作业务的开展工作。同时，合资公司成立独立研发团队以保持合资公司产品的竞争优势，合资公司研发团队就电缆料技术开发的新产品、改进、新技术等知识产权归属合资公司。 4.5. 各方同意，乙方将其 40万吨/年 FDPE装置生产的产品通过管道输送至合资公司，乙方供应的 FDPE产品将优先满足合资公司及甲方临安基地生产所需，在满足合资公司及甲方临安基地生产所需要的 FDPE原料供应后，乙方可自行决定 40万吨/年 FDPE装置的产能利用，包括但不限于排产、计划、销售等，在此情况下，甲方应确保甲方及其关联方：（1）将积极支持乙方利用 40万吨/年 FDPE装置差异化开发、生产和销售高效益牌号的 FDPE产品；（2）考虑区域化采购的优势，甲方将统筹其关联方对原料需求，同等价格下优先采购乙方高效益牌号的 FDPE产品。对于合资公司自用及甲方临安基地生产所需 FDPE供应价格原则上以乙方对应牌号 FDPE产品化销华东挂牌价扣除一体化节约的成本费用后与合资公司进行结算，FDPE产品因一体化节约的成本费用应全部留存在合资公司。 甲方承诺其临安基地生产所需要的 FDPE原料将优先通过合资公司基于市场化原则从乙方 40万吨/年 FDPE装置的产品中采购。 5. 项目推进 5.1. 各方签署本意向书后，将尽快就各方的正式合作进行洽谈，包括可行性研究报告及合资协议等。 5.2. 各方推动与当地政府签订一体化合作项目所需用地的相关合同。 5.3. 各方同意甲方现有产能与一体化合作项目按照市场化原则统筹考虑产能需求。 5.4. 任何一方如需与其他第三方开展与一体化合作项目相同等级的聚乙烯硅烷和化学交联项目增产扩能，需事先征得其他方同意。 6. 有效期条款 各方一致确认，本意向书系各方合作的初步意向，对各方具有约束力，合作内容及具体方式最终以各方签署的正式合作协议为准。本意向书自签署盖章之日起生效，有效期为 12个月。本意向书有效期内各方未能签订正式的合资协议，或各方一致同意终止合作，或各方签订了正式合作协议，本意向书自动终止。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次投资是万马高分子应对外部日益激烈的竞争，践行“规模化发展、总成本领先”战略的需要。万马高分子通过和上游石化企业的合作，将上游石化基料的生产和下游电缆料的生产结合成一个连续的生产步骤，降低中间成本，将进一步提升产品竞争力，巩固和提升公司产品的市场份额，从而推动公司主营业务可持续增长。 2.本次对外投资存在的风险 （1）执行风险：本次合资意向书仅为各方协商达成的初步合作意向，后续正式协议的签订，依赖于可行性研究分析及各方对项目的整体判断，存在一定不确定性。后续项目的实施与开展，尚需各方进一步推进并落实。合作项目的运作依赖于各方的密切合作，能否达到预期尚存在一定不确定性。公司将视进展情况履行相应的决策审批程序和信息披露义务。 （2）产能消化风险：本合作项目完全达产后相应产品新增产能规模相对较大。尽管合作项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，但若因市场环境变化、同行业竞争加剧、下游行业需求不及预期等，或公司在客户开拓、技术发展、经营管理等方面未能与新增规模相匹配，或拟采取的产能消化措施未能达预期，则可能存在产能消化风险。 （3）政策风险：受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。本次投资可能存在未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。 （4）市场风险：本次对外投资项目受实施周期较长、行业发展趋势及市场行情的变化等影响，项目执行情况和项目建成后对公司业绩的影响等，存在一定的不确定性。 （5）实施风险：项目公司需通过招拍挂等方式按程序合法竞拍本项目用地，可能存在竞买不成功而无法取得建设用地的风险。项目实施过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产达产能否按照协议约定的期限完成存在一定的不确定性。 （6）财务风险：本次投资项目的资金来源为公司自有或自筹资金，公司的具体融资计划尚未确定，暂未签署相关融资协议。该项目的实施不会对公司本年度现金流及相关财务等造成风险，但如果后续融资不能及时到位，有可能会拖延项目的进度，如负债金额加大，可能会增加财务费用。 请投资者理性做出投资判断，注意投资风险。 五、其他 本次对外投资立项公告披露后，公司将根据项目实施进度，及时履行相应决策程序并披露相关进展情况。 六、备查文件 1.公司第六届董事会第二十七次会议决议； 2.合资意向书； 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江万马股份有限公司董事会 二〇二四年八月十二日 中财网
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