天目湖(603136):江苏天目湖旅游股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易
江苏天目湖旅游股份有限公司 关于向参股公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示： ? 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”“天目湖”）拟按持股比例19.98%向江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）增资 17,982万元。动物王国公司为江苏溧阳投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳投资公司”）和天目湖共同投资的公司，其注册资本拟从1亿元增至10亿元。 ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。 ? 过去 12个月内，动物王国公司向公司支付服务费、餐饮住宿费等日常关联交易累计金额64.53万元。公司未与其他关联人发生对外投资类型的关联交易。 ? 风险提示：本次关联交易涉及动物王国公司的其他投资者共同增资，动物王国公司融资方案和溧阳投资公司增资方案尚需经过溧阳国资管理部门批准，拟引入其他投资者的信息尚未确定，交易存在不确定性。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 动物王国公司为天目湖参股与溧阳投资公司共同出资设立的公司，目前正在全面开发建设动物王国项目。该项目投资规模较大，为保障项目建设资金要求，推动项目按计划、有步骤地顺利实施，动物王国公司拟将注册资本由1亿元增至10亿元。本次增资将根据资金需求等实际情况分步实施并引进其他投资者，其中天目湖拟增资 17,982万元。本次增资完成后，天目湖对动物王国公司持股比例不变，仍为19.98%。 （二）交易的审批程序 公司本次交易《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》已提前经独立董事专门会议审议通过，并于2024年8月12日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （三）过去12个月关联交易情况 至本次关联交易为止，过去 12个月内动物王国公司向公司支付服务费、餐饮住宿费等日常关联交易累计金额为 64.53万元。公司未与其他关联人发生增资类型的关联交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司董事陶平先生同时担任动物王国公司董事、副总经理，公司董事陈东海先生同时担任动物王国公司副总经理。公司董事刘科先生同时担任溧阳投资公司法定代表人、董事长，公司监事范东梅女士同时担任溧阳投资公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，动物王国公司及溧阳投资公司系公司关联法人。本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1. 动物王国公司
1. 公司本次对于动物王国公司的增资属于《上海证券交易所股票上市规则》中的对外投资类型。 2. 公司拟以自有资金分阶段对动物王国公司增资17,982万元。动物王国公司拟通过原股东增资和引入其他投资者的方式融资，溧阳投资公司及其他投资者以现金和非货币财产评估作价方式出资，增资总金额为72,018万元。 公司将根据动物王国公司资金需求等实际情况分期注入，并放弃分阶段增资过程中的部分或全部增资优先认购权和股权优先购买权。本轮增资整体完成后，公司持有动物王国动物王国公司注册资本增加至10亿元，各方股权比例如下：
动物王国公司负责动物王国项目的开发建设工作。动物王国项目既是溧阳市重点工程项目，也是常州市重大产业建设项目和江苏省重点文化和旅游产业项目。项目建成后将持续产生巨大的经济效益和社会效益。增资动物王国公司有利于加速推进项目建设工作，对保障建设资金需要，降低项目建设成本及实现股东战略目标等长远利益均具有重要意义。 本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。 五、投资暨关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司 2024年第二次独立董事专门会议审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。独立董事专门会议决议如下： 本次增资的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，有利于参股公司的发展，符合公司未来战略发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。 （二）董事会审议情况 2024年8月12日，公司第六届董事会第七次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。关联董事刘科、陶平、陈东海依法履行了回避程序。在提交董事会审议前，本议案已经公司董事会战略委员会审核通过。 （三）监事会审议情况 2024年8月12日，公司第六届监事会第六次会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。关联监事范东梅依法履行了回避程序。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 六、风险提示 本次增资事项符合公司的战略规划，交易各方将严格遵守有关规定完成此次交易，但动物王国公司的融资方案及溧阳投资公司的增资方案需经其股东大会及溧阳国资管理有关部门批准后方可实施, 引入其他投资者的信息尚未确定，交易仍然存在不确定性因素。 公司将充分行使相关权利，做好风险管理工作，有效降低风险。公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏天目湖旅游股份有限公司董事会 2024年8月13日 中财网
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