[担保]国联水产(300094):华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的核查意见
关于湛江国联水产开发股份有限公司 与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的核查意见 华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》等相关规定，对国联水产与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下： 一、担保情况概述 湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月8日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》，为帮助下游客户拓宽融资渠道、缓解资金压力，进而提高公司销售业绩、加速销售资金回笼，公司拟为符合资质条件的客户向公司指定的非关联银行等金融机构的供应链融资提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币20,000万元，担保的期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限和额度内发生的具体担保事项，按相关要求由董事会或股东大会审议通过，并由公司董事会授权公司董事长或董事长授权的指定代理人负责签订相关担保协议以及有关文件。 本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 由于公司为下游客户供应链融资提供担保存在客户还款和逾期担保的风险，因此为加强风险控制，公司明确了被担保人的条件，并将在内部严格评审、谨慎选择。 1、担保对象：与公司无关联关系的客户，具体由公司根据业务情况，与合作银行等金融机构共同审核后确定。 2、参与供应链融资的客户主要应当满足以下条件： （1）客户及实际控制人信用良好，不属于失信被执行人； （2）客户具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好； （3）公司根据管理要求补充的其他条件。 三、担保协议的主要内容 1、担保的范围：主债权本金、利息及罚息等。 2、担保的方式和类型：连带责任担保。 3、担保的期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。 4、担保的金额：本次担保总额度不超过20,000万元。 公司可以根据业务需要在总担保额度范围内，对担保对象的担保额度进行调配，包括但不限于分割、调整单个客户的融资额度。在本次股东大会批准的担保额度及担保人范围内，为资产负债率超过 70%的被担保人提供的担保，亦包含在本次担保的额度范围内。 5、担保融资款项的用途：本次担保授信额度下的融资用途限于向本公司支付采购货款。 6、提供反担保情况：公司必要时要求下游客户或其实际控制人向公司提供反担保，采用包括但不限于抵押、质押、保证（包括但不限于实际控制人及其家庭成员连带责任保证）等双方协商认可的方式办理）。 具体内容以公司实际与合作银行、客户签订的协议为准。 四、对外担保的风险管控措施 针对为下游客户供应链融资提供担保的事项，公司根据《对外担保管理制度》的风险管制要求，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容： 1、公司负责对纳入担保范围的客户资质进行审核和推荐，确保相关客户信用良好，具有较好的偿还能力； 2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司支付采购货款； 3、公司要求相关客户或其实际控制人向公司提供反担保，采用包括但不限于抵押、质押、保证（包括但不限于实际控制人及其家庭成员连带保证）等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为 60,758.24万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.54%。 截至本公告日，公司及其子公司不存在逾期对外担保或涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。 六、相关审议程序 （一）董事会意见 公司董事会认为：公司为下游客户供应链融资提供担保，有助于客户拓宽融资渠道，缓解资金压力；同时能够加强与客户合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼；客户供应链融资款项，只能用于向公司支付货款，并提供反担保，风险总体可控。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 （二）监事会意见 公司监事会认为：本次担保是为促进公司业务而进行的合理担保，公司为经过严格筛选的经营和财务状况、资信情况等业务正常的客户提供融资担保，本次担保授信额度下的融资用途限于向本公司支付采购货款，整体风险可控。 公司为客户提供融资担保事项符合法律法规及《公司章程》等的有关规定，审议程序合法，不存在违规担保的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保事项已经公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的审批和决策程序，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及公司章程的规定。综上，保荐机构对公司本次与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 沈羽珂 罗黎明 华福证券有限责任公司 2024 年 8 月 9 日 中财网
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