[收购]柯力传感(603662):柯力传感关于收购控股子公司华虹科技少数股东部分股权
关于收购控股子公司华虹科技少数股东部分股权的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购控股子公司福州华虹智能科技股份有限公司（以下简称“华虹科技”或“标的公司”）少数股东陈炳添、陈力健12.76%股权（对应5,425,000股股份），交易对价为人民币2,170万元。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）交易背景 宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柯力传感”）于2023年 9月 8日以现场结合通讯的方式召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨收购华虹科技的议案》，同意公司使用自有资金 6,500万元，通过福州华虹智能科技股份有限公司（以下简称“华虹科技”“标的公司”）向公司定向发行股票、公司协议受让标的公司 5名自然人股东所持标的公司部分股份以及接受表决权委托相结合的方式，合计控制华虹科技 22,426,325股股份的表决权，占华虹科技本次定向发行股票完成后有表决权股份总数的 52.77%，从而取得华虹科技控制权。具体内容详见公司 2023年 9月 9日于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《柯力传感第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-055）、《柯力传感关于对外投资暨收购华虹科技的公告》（公告编号 2023-056）。 公司根据与华虹科技签署的《定向发行股份之认购协议》条款和条件使用自有资金 3,000万元认购华虹科技定向发行的 750万股人民币普通股，具体内容详见公司 2023年 11月 24日于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《柯力传感关于对外投资暨收购华虹科技的进展公告》（公告编号：2023-064）。上述事项已于 2023年 12月 14日在中国证券登记结算有限责任公司完成向特定对象发行股票登记。 公司根据与华虹科技 5名自然人股东签署的《股权转让协议》，使用公司自有资金3,500万元协议受让标的公司5名自然人股东所持标的公司875万股股份。 2024年 1月 4日华虹科技收到中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书，本次交易已于 2024年 1月 3日完成过户登记。同时，标的公司现有股东陈春江同意将其持有的标的公司 6,176,325股股份的表决权无条件及不可撤销地委托给柯力传感。具体内容见公司于 2024年 1月 6日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《柯力传感关于对外投资暨收购华虹科技的进展公告》（公告编号：2024-001） 2024年 2月 7日，华虹科技完成收购相关的工商变更登记手续。公司控制华虹科技有表决权股份总数的 52.77%，华虹科技作为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易基本情况 为进一步增强对华虹科技的控制力，加强业务协同，提升公司利润和整体实力，2024年 8月 9日，公司与华虹科技少数股东陈炳添、陈力健签订《股权转让协议》，拟以现金方式收购其持有的华虹科技 12.76%股权（对应 5,425,000股股份），交易对价为人民币 2,170万元。 本次交易完成后，公司直接持有华虹科技股权比例由 38.24%提高至 51%，受托行使标的公司 6,176,325股股份（占标的公司总股本的 14.53%）的表决权，合计控制标的公司有表决权股份总数的比例由 52.77%提升至 65.53%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需取得全国中小企业股份转让系统出具的无异议函。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本信息 陈炳添：男，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福州大学数学系，本科学历。1985年7月至1998年8月担任福建电视机厂销售科科长，1998年8月至2005年12月担任福州华虹电子有限公司副总经理，2006年1月至2009年6月担任福州华虹智能科技开发有限公司副总经理，2009年6月至2012年12月担任福建省国宏投资有限公司总经理，2013年1月至今担任福建华虹智能科技开发有限公司执行董事，2013年1月至今担任华虹科技将乐分公司总经理。截至本次股权转让前，陈炳添持有华虹科技13.46%股份，持有福建华虹智能科技开发有限公司25%股权，持有福州华虹电子有限公司10%股权；除上述情况外，未持有其它公司股份。 陈力健：男，1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学嘉庚学院财政金融系，本科学历。2011至2014年4月就职于上海浦东发展银行福州分行，2014年5月至今就职于华虹科技，历任证券事务代表、总经理助理、董事会秘书、副总经理，现为华虹科技证券事务代表。截至本次股权转让前，陈力健持有华虹科技7.94%股份，持有福州华康贸易有限公司30%股份；除上述情况外，未持有其它公司股份。 （二）交易对方其他说明 本次交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；交易对方未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况
（二）交易标的主要财务信息 单位：万元
归属于标的公司股东的净资产
（三）转让前后股权结构对比
结合标的公司未来发展前景、盈利状况，交易各方遵循客观、平等、自愿的原则，经友好协商，确定本次股转让价格为每股4元。 五、协议主要内容 转让方： （1）陈炳添 （2）陈力健 受让方： 宁波柯力传感科技股份有限公司 各方根据中国有关法律、行政法规及全国中小企业股份转让系统相关规则的规定，在平等互利的原则上，经友好协商，现达成本协议如下： 第一条 股份转让 1.1 公司股本结构如下表所示
1.3 根据本协议和其他交易文件的条款和条件， 1.3.1 受让方同意以人民币 8,200,000元的价格，受让转让方 1持有的华虹科技 2,050,000股股份； 1.3.2 受让方同意以人民币 13,500,000元的价格，受让转让方 2持有的华虹科技 3,375,000股股份； 1.4 各方同意，如受让方聘请的会计师事务所对公司最近一年一期的财务报表审计结果与转让方及公司于本协议签署前向受让方披露的财务会计信息存在重大差异或公司存在应披露未披露的重大事项，则受让方有权根据审计结果对本协议1.2条、1.3条约定的转让价格进行调整并由各方协商确定转让价格，如各方协商不成的，则本次股份转让相应终止。 为免生疑义，财务会计信息重大差异指对最近一年或一期的营业收入、归属于母公司股东的净利润或归属于母公司股东权益影响达10%以上的事项；应披露未披露的重大事项指根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定应当及时披露的事项。 1.5 本次股份转让完成后，公司股本结构如下表所示：
1.7 受让方就股份转让取得的公司股份，在股份转让价款支付之日起享有股东权利，并承担股东义务。 第二条 先决条件 在下列各项条件得到满足或被受让方以书面方式予以豁免后，受让方应根据本协议的约定向转让方支付转让价款： 2.1 本协议已经各方适当签署并生效； 2.2 本次股份转让所涉及的公司转让方的优先认购权被书面放弃； 2.3 本协议项下的转让方的所有陈述和保证于签署日和交割日（除非某项陈述与保证明确表明仅与某个特定日相关）在所有方面是真实、准确、完整且没有重大遗漏或误导性陈述的； 2.4 不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或政府机构的行为或文件； 2.5 公司未发生任何重大不利变化。 第三条 股东权益享有和过渡期安排 3.1 各方确认，转让方和柯力传感自本次转让完成日起按股份比例享有公司的权益，本次股份转让完成日前滚存的以前年度未分配利润归新老股东共同享有。 3.2 自本协议签署日至本次股份转让完成日为过渡期。在过渡期内，转让方保证： 3.2.1 除本协议或各方另有约定以外不得变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为； 3.2.2 除本协议或各方另有约定以外，不得在日常业务范围之外收购或处置公司任何资产、承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或或 有的）或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外)； 3.2.3 不得设置或安排有关公司任何形式的期权或类似计划； 3.2.4 不得发生其它可能对公司造成重大不利影响的作为或不作为。 第四条 柯力传感的陈述与保证 4.1 柯力传感向转让方保证： 4.1.1 柯力传感签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制； 4.1.2 柯力传感受让华虹科技的股份系基于自身利益而实施，不存在委托持股、信托持股或为第三方持股的情形； 4.1.3 已履行公司内部必要的审批手续； 4.2 柯力传感承诺其用于受让华虹科技股份的资金为其合法拥有的自有资金。 第五条 转让方的陈述与保证 5.1 转让方应确保其在本协议项下所作各项陈述和保证（包括但不限于本协议附件所列的陈述和保证）均为真实、准确、完整的且没有重大遗漏或误导性陈述。 5.2 转让方向柯力传感保证： 5.2.1 华虹科技是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司，具备在全国股转系统发行股票的主体资格和条件； 5.2.2 华虹科技签署并履行本协议均： (i) 在华虹科技权利和营业范围之中； (ii) 已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权； (iii) 不违反对华虹科技有约束力或有影响的法律或合同的限制。 5.3 转让方对其所持有的转让股份享有完全、排他的权利，转让股份所对应的注册资本已实际缴足，不存在诉讼或任何争议及可能导致该转让股份所有权发生变更的情形，并且其所持转让股份上未设置任何质押、代持及其他任何第三方的权利或其他任何权利负担（包括但不限于转让限制或其他限制性条件）。 5.4 转让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，华虹科技向柯力传感提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且该等资料、信息提供后未发生重大变更。华虹科技不存在任何已知或应知而未向柯力传感披露的、影响本合同签署及履行的违法事实及法律障碍。 5.5 华虹科技已在全国股转系统指定信息披露网站按照信息披露的要求真实、准确、完整的披露了公司相关信息，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且该等资料、信息公告后未发生重大变更。 第六条 本次股份转让的相关手续 6.1 华虹科技负责在本协议生效后三十日内办理完成本次股份转让对应的登记/备案手续。 6.2 办理本条所述备案手续所需费用由华虹科技承担，柯力传感应尽全力配合华虹科技与此相关的工作。 第七条 税务 7.1 各方应根据适用法律的要求对政府机关要求其就签署、交付及履行本协议和其他交易文件而应当申报或缴纳的税项或费用进行申报或缴纳（包括但不限于转让方取得股份转让收入的所得税）。 7.2 如根据适用法律要求受让方对转让方的应税金额进行代扣代缴，受让方有权在股份转让价款中扣除应纳金额，股份转让价款扣除代缴税金后的金额为受让方在本协议下应向转让方实际支付的全部金额。如果适用法律要求公司对应税金额进行代扣代缴，受让方应根据要求将需要代缴的税金支付到税务机关或公司指定的账户。股份转让价款扣除代缴税金后的金额为受让方在本协议下应向转让方实际支付的全部金额。转让方应对受让方或公司的代扣代缴行为提供合理的协助，包括提供授权投资方或公司代扣代缴税金的书面文件。 第八条 违约责任 8.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。 8.2 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。 第九条 协议生效 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章或者本人签署之日生效。 第十条 协议的变更、修改、转让 10.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。 10.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 10.3 未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 第十一条 完整协议 本协议形成了各方之间关于本次股份转让的完整协议，取代了各方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。 第十二条 通知 12.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达。 12.2 任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达；如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。 第十三条 协议的解除 13.1 本协议于下列情形之一发生时终止： 13.1.1 经各方协商一致终止； 13.1.2 若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方 无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实 质性障碍； 13.1.3 因政府主管部门、证券登记或交易主管单位、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为 无效；或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议 的履行存在实质性障碍； 13.1.4 由于转让方在本协议项下的陈述和保证是不真实、不准确或不完整的、本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的 履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议 时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，另一方有权 单方以书面通知方式并经严重违反本协议或适用法律的一方确认终 止本协议 13.1.5 根据 1.4条的约定终止。 13.2 各方一致同意： 13.2.1 如果本协议根据第 13.1.1、13.1.2、13.1.3项的约定终止，任何一方均无需向另一方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复 原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求 (该要求不得被不合理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态； 13.2.2 如果本协议根据第 13.1.4项的规定而终止，各方除应履行以上第13.2.1项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。 第十四条 不可抗力 14.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。 14.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。 14.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向另一方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。 14.4 发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。 第十五条 争议解决 15.1 本协议受中国法律管辖。 15.2 本协议的有效性、解释、履行及争议解决等事项，均适用中国法律。凡因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，应首先由各方通过友好协商的方式解决。未能协商解决的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。 第十六条 保密 16.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议项下本次股份转让是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担以下保密义务： 16.1.1 任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本次股份转让有关的任何文件(以下简称“保密文件”)； 16.1.2 各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。 16.2 如本协议任何一方因下列原因披露保密文件，不受第 16.1条的限制： 16.2.1 向本协议一方及该方聘请的财务顾问、会计师、律师等顾问机构披露； 16.2.2 因遵循法律法规的强制性规定而披露； 16.2.3 因有权政府主管部门及证券监管单位的要求而披露。 第十七条 其他 17.1 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条款内容的解释。 17.2 本协议的效力及于本协议任何一方及其权利义务继承者。 六、交易对公司的影响 华虹科技为公司控股子公司，本次交易完成后，公司在华虹科技的持股比例进一步提高，有利于公司进一步增强经营管理决策权，进一步提升华虹科技的管理效率和经营效益，提升公司利润和整体实力。 本次交易对价以公司自有资金进行支付，成交金额占公司最近一期经审计归母净资产的 0.86%，且不涉及合并报表范围的变更，不会对公司的经营活动及财务状况造成重大影响。 七、交易的风险分析 本次交易尚需取得全国中小企业股份转让系统出具的无异议函，交易仍存在一定的不确定性。同时，华虹科技可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、股权转让协议。 特此公告。 宁波柯力传感科技股份有限公司董事会 2024年 8月 13日 中财网
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