杭氧股份(002430):绿色数智科创中心项目进展、转让子公司股权暨关联交易
杭氧集团股份有限公司 关于绿色数智科创中心项目进展、转让子公司股权暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、对外投资情况概述 杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于在杭州市余杭区投资建设杭氧绿色数智科创中心项目的议案》（公告编号：2023-003），以公司全资子公司杭州杭氧能源管理服务有限公司（以下简称“杭氧能源”或“标的企业”）为项目投资建设主体，预计项目总投资金额为人民币14亿元。为顺利推进上述项目建设，满足用地需求，杭氧能源参与余杭组团YH-18单元(高铁枢纽中心) YH18G-B1/B2-03地块、YH18G-G1/G3-25地块竞拍，项目建设用地总面积约19,023平方米。 根据公司发展战略及坚守主责主业要求，经上级单位商议后，决定由公司间接控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）、杭州市西站枢纽开发有限公司（以下简称“西站开发”）、杭州城西科创投资发展有限公司（以下简称“城西创投”）及杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“余杭资本”）共同收购杭氧能源100%股权。本次收购完成后，公司投资建设绿色数智科创中心项目随之终止，杭氧能源将不再为公司并表范围内企业。 公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于绿色数智科创中心项目进展、转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因杭州资本系公司间接控股股东，本次交易涉及关联交易，关联董事华为先生、陈珍红女士对本次交易事项回避表决。该事项已经公司全体独立董事审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项涉及关联交易金额为2,034.44万元，占公司2023年经审计归属于上市公司股东的净资产889,742.93万元的0.2287%，属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议批准。 二、对外投资进展情况 自公司披露杭氧能源投资建设绿色数智科创中心项目的事项以来，公司一直积极跟进项目规划方案制定、土地取得等相关工作。2024年，根据公司发展战略及坚守主责主业要求，经上级单位各方指导商议后决定终止投资该项目，并以转让杭氧能源全部股权的方式退出该项目。 三、子公司股权转让暨关联交易情况 （一）交易标的及对手方 本次交易标的为公司全资子公司杭氧能源100%股权。 本次交易对手方为杭州资本、西站开发、城西创投及余杭资本。公司已与前述公司签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），按照转让协议约定杭州资本受让杭氧能源 65%股权，西站开发受让杭氧能源 15%股权，城西创投受让杭氧能源10%股权，余杭资本受让杭氧能源10%股权。 （二）交易的定价政策及依据 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2024]第680018号《杭氧集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的杭州杭氧能源管理服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2024年 5月 31日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，杭氧能源股东全部权益的评估价值为31,299,145.48元。本次转让价格以评估价格为基础，经交易双方友好协商，杭氧能源本次股权交易价格为31,299,145.48元，受让方按照各持股比例出资。 （三）交易对手方基本情况 1、杭州市国有资本投资运营有限公司 住所：浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室 法定代表人：孙刚锋 注册资本：1000000.00万人民币 经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：杭州资本为公司间接控股股东，公司与其存在关联关系。 股权结构：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股。 经查询，杭州资本不属于失信被执行人。 2、杭州市西站枢纽开发有限公司 住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道云尚观澜中心1幢301室 法定代表人：张敏 注册资本：800000.00万人民币 类型：有限责任公司(国有控股) 经营范围：杭州西站枢纽项目的开发建设（含规划设计、土地报批、项目建设、公共配套等做地工作），公园绿地、道路河道、学校配套等基础设施开发建设，房地产开发、经营，大、小型车停车服务，物业管理、咨询服务，文化创意服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：公司与西站开发不存在关联关系。 股权结构：杭州市交通投资集团有限公司持股 80%；杭州余杭城市发展投资集团有限公司持股20%。 经查询，西站开发不属于失信被执行人。 住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙园路88号2幢1408室 法定代表人：陈威 注册资本：300000.00万人民币 类型：其他有限责任公司 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 关联关系：公司与城西创投不存在关联关系。 股权结构：杭州城西科创大走廊管理委员会持股 60%；杭州产业投资有限公司持股40%。 经查询，城西创投不属于失信被执行人。 4、杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司 住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号2幢102-2 法定代表人：孟志刚 注册资本：1000000.00万人民币 类型：有限责任公司(国有控股) 经营范围：区政府授权范围内的国有资产经营，区政府及有关部门委托经营的资产、物业管理。 关联关系：公司与余杭资本不存在关联关系。 股权结构：杭州市余杭区人民政府国有资产监督管理办公室持股 85%；杭州余杭财务开发公司持股15%。 经查询，余杭资本不属于失信被执行人。 （四）标的子公司基本情况 公司名称：杭州杭氧能源管理服务有限公司 住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号1幢310室 法定代表人：胡杰嘉 注册资本：2800.00万人民币 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；运行效能评估服务；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；电气设备修理；电气设备销售；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电机及其控制系统研发；货物进出口；机动车充电销售；充电桩销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 股权结构：公司持有杭氧能源100%股权。 经查询，杭氧能源不属于失信被执行人。 主要财务数据：截至2023年12月31日，杭氧能源经审计资产总额24,874.64万元，负债总额18,801.15万元，净资产6,073.49万元；2023年全年经审计实现营业收入12,546.84万元，净利润3,269.07万元。截至2024年5月31日，杭氧能源经审计资产总额43,291.70万元，负债总额40,161.78万元，净资产3,129.91万元；2024年1-5月经审计实现营业收入27.05万元，净利润-15.93万元。 （五）股权转让协议主要内容 出让方：杭氧集团股份有限公司 受让方： 受让方一：杭州市国有资本投资运营有限公司；受让方二：杭州市西站枢纽开发有限公司；受让方三：杭州城西科创投资发展有限公司；受让方四：杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司。 1、股权转让的份额、价格 1.1出让方同意将其持有的标的企业100%股权全部转让给受让方，受让方同意在满足本协议约定的条件下受让出让方持有的标的企业 100%股权（下称“标的股权”）。 1.2根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2024]第 680018 号(《杭氧集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的杭州杭氧能源管理服5 月 31 日为评估基准日，标的企业股东全部权益的评估价值为 31,299,145.48 元。 本次转让价格以评估价格为基础，经协商，标的企业股东全部权益的最终定价为 31,299,145.48 元。 1.3出让方与受让方均确认，出让方转让其持有的标的公司100%股权的转让价格（含税）为人民币31,299,145.48元。 1.4 受让方按以下比例和金额受让标的公司股权：
2.1受让方须在本次股权转让生效之日起 15个工作日内向本协议约定的出让方银行账户一次性足额支付全部股权转让款，因股权转让产生的税费由出让方承担。 2.2股权转让生效日：本《股权转让协议》经出让方、受让方签署并经各方国有资产监管部门批准后生效。 2.3股权转让交割日：工商变更登记之日为股权转让交割日，表示本次股权转让交割完毕。 2.4期间损益清算原则：评估基准日至各方约定的清算日期间损益不另行清算。 2.5本次股权转让的交割，即标的企业的股权工商变更登记手续由标的企业负责办理。出让方和受让方在本《股权转让协议》生效之日起，积极协助标的企业在 20个工作日办妥股权的工商变更登记的法律程序必备的文件资料及相关变更登记手续的申请。股权的工商变更登记手续的相关费用由标的企业全额承担，如果由于出让方的原因导致无法获准上述登记的，由出让方承担违约责任，受让方不承担任何责任。如果由于受让方的原因而导致无法获准上述登记的，由受让方承担违约责任。 3、受让方的权利和义务 3.1本次股权交割完成后，出让方不再是标的企业股东，标的企业章程中载明的出让方作为股东享有的各项权利和义务均由受让方承继。本次股权转让不涉及标的3.2在股权交割日之前，出让方应确保标的企业平稳运行，无有损标的企业正常经营的行为。如出现公司经营计划变更、对外投资、收购、融资、提供担保、利润分配等重要事项的，或其他可能需要受让方承担不利后果的，出让方需提前书面告知受让方。 3.3于交割日前（含当日），标的企业将以受让方向标的公司增资的款项承担 400,000,000.00 元委托贷款及利息（实际以交割当日为准）并予以清偿。 4、出让方特别声明、保证和承诺 4.1 于交割日，就标的股权其已经依法履行足额出资义务，出让方对标的股权合法拥有完整权益及享有完全的处分权，标的股权未设置其他任何代持、信托、抵押、质押、冻结或其他任何形式的担保及限制股权转移的任何判决、裁决和其他法律文书，并免遭任何第三人的追索、不受任何查封、冻结等行政或司法强制措施，亦不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反目标公司股东所应承担的义务及责任的行为。转让标的股权事宜已取得相关批准，有权转让标的股权。 4.2 对于标的企业任何发生于交割日前的违法、违规或违约行为（如有）而导致的债务和责任，若于交割日后导致受让方遭受损失的，出让方应向受让方承担赔偿责任。 5、违约责任 5.1本协议签署之后即应严格遵照执行，任何一方不完全履行本协议规定的义务或者单方面终止本协议的，守约方有权要求违约方承担违约责任，同时有权要求违约方继续履行本协议。 5.2因出让方原因导致股权转让无法在约定期限内办理工商变更登记手续的，受让方有权要求出让方返还已支付的股权转让款并承担利息。 6、协议的成立与终止 6.1本协议经出让方、受让方各方国有资产监管部门批准后签署生效，协议一经成立，非经各方一致同意并签订补充协议不得修改。 6.2本协议在股权交割完成之后终止，任何一方在完成股权交割之前单方面终止协议的，应根据协议第五条的规定承担违约责任。 （六）增资协议的主要内容 甲方：杭州市国有资本投资运营有限公司 乙方：杭州市西站枢纽开发有限公司 丙方：杭州城西科创投资发展有限公司 丁方：杭州余杭国有资本投资运营集团有限公司 戊方：杭州杭氧能源管理服务有限公司 1、合资公司基本信息 1.1增资前戊方注册资本为人民币 28,000,000元，本次甲方、乙方、丙方、丁方共增资 568,000,000 元，即增资后戊方注册资本为人民币 596,000,000元。其中，甲方认缴新增注册资本 369,200,000元，乙方认缴新增注册资本 85,200,000元，丙方认缴新增注册资本56,800,000元，丁方认缴新增注册资本56,800,000元。 2、合资公司股东 本次增资完成后，合资公司各股东的出资额、出资方式、出资比例及缴纳期限如下： 2.1 甲方以货币方式认缴出资38,740万元，占注册资本的65%，其中，1,820万元注册资本已缴足，剩余36,920万元应按本协议第3.2条约定期限缴足。 2.2 乙方以货币方式认缴出资 8,940万元，占注册资本的 15%，其中，420万元注册资本已缴足，剩余8,520万元应按本协议第3.2条约定期限缴足。 2.3丙方以货币方式认缴出资 5,960万元，占注册资本的 10%，其中，280万元注册资本已缴足，剩余5,680万元应按本协议第3.2条约定期限缴足。 2.4丁方以货币方式认缴出资 5,960万元，占注册资本的 10%，其中，280万元注册资本已缴足，剩余5,680万元应按本协议第3.2条约定期限缴足。 3、增资扩股的实施 3.1合资公司在本协议签署后十（10）个工作日内向工商登记部门办理公司名称、注册资本、股东信息的变更登记以及董事、监事、高级管理人员和章程的备案。 3.2甲方、乙方、丙方、丁方在合资公司办理工商变更和备案之日（“交割日”）前（含当日）将增资认购款项 568,000,000元以银行转账方式付至合资公司指定的银行账户。 合资公司收到款项当日，应将甲方、乙方、丙方、丁方及其实缴出资情况记载于公司股东名册上。 （七）本次交易的其他安排 本公司股权转让或管理层人事变动等其他安排。本次股权转让完成后，不存在同业竞争的情形。本次交易所得款项将用于公司日常经营。 四、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，公司与杭州资本及其控制的其他关联企业发生关联交易金额合计 1277.51万元(不含本次交易)，均为日常关联交易已于年初按规定履行了相应审批程序。 五、本次交易及关联交易对公司的影响 本次股权转让完成后，公司投资建设绿色数智科创中心项目随之终止，杭氧能源将不再为公司并表范围内企业。截至本公告披露日，公司存在对杭氧能源的委托贷款 40,000万元。根据转让协议约定，标的企业将于交割日前（含当日）以受让方向标的公司增资的款项承担 40,000万元委托贷款及利息（实际以交割当日为准）并予以清偿。根据标的企业与本次交易受让方签订的《增资协议》，受让方需在交割日前（含当日）将增资认购款项 56,800万元以银行转账方式付至标的企业指定的银行账户。前述增资款到位后，标的企业将有充足的资金在交割日前（含当日）完成对 40,000万元委托贷款及利息的偿付。因此，标的企业股权转让事项完成后，交易双方不存在资金占用、提供财务资助等情形，亦不存在其他标的企业占用公司资金的情形。本次转让杭氧能源股权预计对公司本年度净利润情况需以公司经审计报告数据为准，不会对公司整体财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东合法利益的情形。 公司始终坚持发展、优化科技创新体系。随着市场对制造领域研发力度及需求不断提升，公司结合自身研发创新优势在相关领域持续深挖潜能，特别在大型设备制造、低温领域取得一定突破。公司已实现从设备制造企业向制造服务型企业的转型，气体产业占比已超过设备制造，公司通过建设数字化智能运营中心（DIOC），提升气体产业数字化运营管控能力，未来公司也将加快建设、推进气体应用研发及创新平台，提升公司在气体行业综合竞争力。 本次项目投资终止主要是根据公司发展战略及坚守主责主业要求，经审慎商议后做出的决定。公司仍将继续践行科技创新路线，着力探索新质生产力，持续关注六、独立董事专门会议意见 经审议，公司独立董事专门会议认为:公司终止投资建设绿色数智科创中心项目并转让子公司股权不会对公司现有业务及生产经营造成重大影响，不会对公司持续经营能力造成不利影响。股权转让价格系交易双方根据评估情况经平等协商确定，交易的决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次终止投资建设绿色数智科创中心项目并转让子公司股权暨关联交易事项。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第九次会议决议； 2、公司第八届监事会第八次会议决议； 3、第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议； 4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2024]第680018号《杭氧集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的杭州杭氧能源管理服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 特此公告。 杭氧集团股份有限公司董事会 2024年8月13日 中财网
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