风语筑(603466):上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会法律意见书

时间:2024年08月12日 18:11:09 中财网
原标题:风语筑:上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 法律意见书地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
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上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会法律意见书
致:上海风语筑文化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称本所)接受上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师现场对本次股东大会进行见证,并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2024年7月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公告,且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于15日。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于:2024年8月12日14点30分在上海市江场三路191号公司会议室召开;网络投票的日期和时间为2024年8月12日,通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年8月12日交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票平台投票的具体时间为2024年8月12日9:15-15:00。

本所律师审核后认为,如上文所述,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人4名,代表有表决权的股份283,623,088股,占公司有表决权股份总数47.6855%。

经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。

(二)网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示,参与本次股东大会网络投票的股东共202名,代表有表决权的股份2,530,782股,占公司有表决权股份总数0.4255%。

(三)出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师,其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查,本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式,通过了如下决议:
(一)审议通过《关于公司第四届董事会董事津贴标准的议案》
表决情况:同意票285,405,185股,反对票688,743股,弃权票59,942股,同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7384%,已超过出席会议股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的二分之一。

中小投资者的表决情况:同意1,782,597股,反对688,743股,弃权59,942股,同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的70.4227%。

表决结果:通过。

(二)审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案实施累积投票,各候选人获得票数及当选情况如下:
2.01选举李晖为第四届董事会非独立董事
表决情况:得票数284,869,642票,中小投资者股东1,247,054票,表决结果:通过。

2.02选举辛浩鹰为第四届董事会非独立董事
表决情况:得票数284,873,876票,中小投资者股东1,251,288票,表决结果:通过。

2.03选举陈礼文为第四届董事会非独立董事
表决情况:得票数284,882,315票,中小投资者股东1,259,727票,表决结果:通过。

2.04选举李祥君为第四届董事会非独立董事
表决情况:得票数284,973,098票,中小投资者股东1,350,510票,表决结果:通过。

(三)审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案实施累积投票,各候选人获得票数及当选情况如下:
3.01选举刘晓都为第四届董事会独立董事
表决情况:得票数284,870,798票,中小投资者股东1,248,210票,表决结果:通过。

3.02选举周若婷为第四届董事会独立董事
表决情况:得票数284,867,128票,中小投资者股东1,244,540票,表决结果:通过。

3.03选举刘一锋为第四届董事会独立董事
表决情况:得票数284,944,382票,中小投资者股东1,321,794票,表决结果:通过。

(四)审议通过《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》本议案实施累积投票,各候选人获得票数及当选情况如下:
4.01选举由栋栋为第四届监事会股东代表监事
表决情况:得票数284,878,230票,中小投资者股东1,255,642票,表决结果:通过。

4.02选举魏旭为第四届监事会股东代表监事
表决情况:得票数284,909,008票,中小投资者股东1,286,420票,表决结果:通过。

本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。

四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果,均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

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