风语筑(603466):上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会法律意见书 致：上海风语筑文化科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师现场对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2024年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于15日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于：2024年8月12日14点30分在上海市江场三路191号公司会议室召开；网络投票的日期和时间为2024年8月12日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年8月12日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为2024年8月12日9:15-15:00。 本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人4名，代表有表决权的股份283,623,088股，占公司有表决权股份总数47.6855%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （二）网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会网络投票的股东共202名，代表有表决权的股份2,530,782股，占公司有表决权股份总数0.4255%。 （三）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司第四届董事会董事津贴标准的议案》 表决情况：同意票285,405,185股，反对票688,743股，弃权票59,942股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7384%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。 中小投资者的表决情况：同意1,782,597股，反对688,743股，弃权59,942股，同意股占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的70.4227%。 表决结果：通过。 （二）审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下： 2.01选举李晖为第四届董事会非独立董事 表决情况：得票数284,869,642票，中小投资者股东1,247,054票，表决结果：通过。 2.02选举辛浩鹰为第四届董事会非独立董事 表决情况：得票数284,873,876票，中小投资者股东1,251,288票，表决结果：通过。 2.03选举陈礼文为第四届董事会非独立董事 表决情况：得票数284,882,315票，中小投资者股东1,259,727票，表决结果：通过。 2.04选举李祥君为第四届董事会非独立董事 表决情况：得票数284,973,098票，中小投资者股东1,350,510票，表决结果：通过。 （三）审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下： 3.01选举刘晓都为第四届董事会独立董事 表决情况：得票数284,870,798票，中小投资者股东1,248,210票，表决结果：通过。 3.02选举周若婷为第四届董事会独立董事 表决情况：得票数284,867,128票，中小投资者股东1,244,540票，表决结果：通过。 3.03选举刘一锋为第四届董事会独立董事 表决情况：得票数284,944,382票，中小投资者股东1,321,794票，表决结果：通过。 （四）审议通过《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下： 4.01选举由栋栋为第四届监事会股东代表监事 表决情况：得票数284,878,230票，中小投资者股东1,255,642票，表决结果：通过。 4.02选举魏旭为第四届监事会股东代表监事 表决情况：得票数284,909,008票，中小投资者股东1,286,420票，表决结果：通过。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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