合盛硅业(603260):中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
关于合盛硅业股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为合盛硅业股份有限公司（以下简称“合盛硅业”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2023年12月11日公司召开第三届董事会第二十二次会议，2023年12月27日公司召开2023年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份。截至2024年7月30日，公司实际通过集中竞价交易方式累计回购股份8,212,418股，存放于合盛硅业股份有限公司回购专用证券账户内。 2024年6月28日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以权益分派实施股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.8元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司回购的8,212,418股股份不参与利润分配。 二、本次差异化权益分派的方案 根据公司于2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》及公司回购股份实施情况，截至2024年7月30日，公司总股本1,182,206,941股，扣除回购专户的股份数8,212,418股，以此为基数计算，向全体股东每10股派发现金股利6.8元（含税），本次将派发现金红利798,316,275.64元（含税）。若实施权益分派股权登记日前，公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化权益分派具体计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 以本次申请日前一交易日（2024年7月30日）公司收盘价47.14元/股为前收盘价格；根据2023年年度股东大会通过的分配方案，公司2023年年度无送股和转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。 虚拟分派的现金红利=（1,173,994,523×0.68）÷1,182,206,941≈0.6753元/股 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（47.14-0.6753）÷（1+0）=46.4647元/股 根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利情况，实际分派的现金红利=0.68元/股 实际分派计算的除权（息）参考价格=（47.14-0.68）÷（1+0）=46.46元/股 四、本次差异化权益分派符合相关条件 （一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。本次除权除息参考价格影响=|46.46-46.4647|÷46.46×100%≈0.0101%。 根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此，公司回购股份是否参与权益分派对除权除息参考价影响较小。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 合盛硅业本次差异化权益分派事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和规范性文件的情形。保荐机构对公司本次差异化权益分派事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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