兴瑞科技(002937):宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第六次临时受托管理事务报告（2024年度）
二〇二四年八月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。 中金公司作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“兴瑞转债”，债券代码：127090，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2024年 8月 9日披露的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，现就本次债券重大事项报告如下： 一、本次债券决策审批概况 本次发行经公司于2022年10月26日召开的第三届董事会第二十五次会议、2022年11月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。公司于2023年2月10日召开第四届董事会第二次会议、2023年2月27日召开第四届董事会第三次会议、2023年4月14日召开第四届董事会第四次会议对发行方案进行了相应调整。 本次发行于2023年5月18日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议，并于2023年6月28日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]149号文同意注册。 二、“兴瑞转债”基本情况 （一）债券名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 （二）债券简称：兴瑞转债 （三）债券代码：127090 （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：人民币46,200.00万元 （六）发行数量：4,620,000张 （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （八）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月24日至2029年7月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）债券利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。 （十）付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期后5个工作日内归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I= B ×i 1 I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权1 登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2023年7月24日，T日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （十一）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年7月28日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2024年1月29日）起至可转债到期日（2029年7月23日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） （十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为26.30元/股。 （十三）信用评级情况：本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。2024年6月18日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司主体及“兴瑞转债”2024年度跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，兴瑞转债评级为AA-，发行人及债项评级未发生变化。 （十四）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。 （十五）担保事项：本次可转债不设置担保。 （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 三、本次债券重大事项具体情况 中金公司作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》的具体情况报告如下： “ 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师出具了法律意见书。 2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单>的议案》等议案。 3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。 4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。 5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。 6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。 7、2021年2月8日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整<关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案>中预留授予限制性股票数量的议案》。关联董事均已回避表决，律师出具了法律意见书。 8、2021年2月9日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2021年2月10日。 9、2021年8月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联董事均已回避表决，律师出具了法律意见书。 10、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联股东已回避表决。 11、2021年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。监事会对此进行核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见书。 12、2022年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司以自有资金回购注销上述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。 13、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。前述限制性股票已于2022年3月25日办理完成回购注销登记手续。 14、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意就101名激励对象在第一个解锁期可解锁893,850股限制性股票实施解锁。 15、2022年4月11日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。预留授予限制性股票的上市日期为2022年4月12日。 16、2022年6月2日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 17、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意就首次授予100名激励对象及预留授予22名激励对象可解除限售1,010,400股限制性股票实施解锁；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计82,800股。 18、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计82,800股。 19、2023年6月14日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 20、2023年7月6日，公司披露《关于2021年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。 21、2024年4月16日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意就首次授予98名激励对象及预留授予22名激励对象可解除限售1,291,950股限制性股票实施解锁；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,600股。 22、2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,600股。 23、2024年6月11日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 二、本次回购注销部分限制性股票的说明 1、回购注销的原因 根据《激励计划》相关规定，“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格”，鉴于本次激励计划原首次授予1名激励对象离职，不符合激励条件，公司按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 2、回购注销数量、价格及总金额 根据《激励计划》的相关规定，上述激励对象为首次授予激励对象，授予价格为7元/股，回购注销股票数量为6,600股，由公司按照授予价回购（不计银行利息），回购金额为46,200元。 3、回购的资金来源 本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销验资情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年7月12日止减少注册资本及实收资本的情况进行了审验，并出具了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2024〕298号），经审验，截至2024年7月12日止，公司已支付本次限制性股票回购款46,200元，公司注册资本及实收资本减少6,600.00元人民币。 四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次回购注销后，公司股份总数将减少6,600股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销前后股本结构变动如下：
情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。 五、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 六、本次回购注销对公司可转换公司债券转股价格的影响 本次回购注销引起的股份变动对可转债转股价格影响较小，可转债转股价格未做调整。 ” 四、受托管理人履行的职责 中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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