固高科技(301510):中信建投证券股份有限公司关于固高科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

时间：2024年08月12日 18:20:45 中财网

原标题:固高科技:中信建投证券股份有限公司关于固高科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司 关于固高科技股份有限公司 首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上 市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为固高科技股份有限 公司（以下简称“固高科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关规定，对固高科技首次公 开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行 了核查，具体情况如下：根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意固高科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1063号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，并于2023年8月15日在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行前总股本360,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为400,010,000股，其中无限售条件的股票数量为34,449,614股，占发行后总股本的比例为8.61%；有限售条件的股票数量为365,560,386股，占发行后总股本的比例为91.39%。

2024年1月26日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售的股东户数共计6,952户，解除限售股份的数量为2,258,053股。具体情况详见公司于2024年2月22日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2024-001）。

截至本公告披露日，公司总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股数量为36,707,667股，占公司总股本的9.18%。有限售条件流通股数量为363,302,333股，占公司总股本的90.82%。

本次上市流通的限售股属于公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量共计243,693,053股，占发行后总股本的比例为60.9217%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日12个月。该部分限售股将于2024年8月15日锁定期满并上市流通。

自公司首次公开发行股票并上市至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）公司股东于招股说明书中承诺事项
本次申请解除股份限售的北京股权中心等29名股东及其他股东、董监高在公司《固高科技首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：

承诺事项	承诺主体	内容
本次发行前 股东所持有 股份的限售 安排、自愿 锁定股份、 延长锁定期 限的承诺	实际控制人（李 泽湘、高秉强、 吴宏）	36 一、本人自公司股票上市之日起 个月内，不 转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股 份，也不由公司回购该等股份。 二、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首 次公开发行上市时的发行价。 6 20 三、公司上市后个月内如公司股票连续 个交 易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至 少6个月。 四、锁定期限届满后，在本人担任公司董事/高 级管理人员期间（如适用），本人将向公司申 报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期 间本人每年转让的股份不超过直接或间接所持 公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不 转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股 份，也不由公司回购该等股份。 五、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述 股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定执行。 本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺 ，本人愿承担相应的法律责任。
	股东香港固高	一、本企业自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理直接或间接所持公司 股份，也不由公司回购该等股份。 二、若本企业所持股票在锁定期满后两年内减
承诺事项	承诺主体	内容
		持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股 、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司 首次公开发行上市时的发行价。 三、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 至少6个月。 四、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述 股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定执行。 本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承 诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
	实际控制人吴宏 之近亲属吴曦、 李珊	一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股 份，也不由公司回购该等股份。 二、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述 股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定执行。 本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺 ，本人愿意承担相应的法律责任。
	股东深圳清水湾	一、本企业自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理直接或间接所持公司 股份，也不由公司回购该等股份。 二、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述 股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定执行。 本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承 诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
	股东北京股权中 心、光远自动化 、澳门明杰、 GRC、合创润丰 、领汇基石、香 港固丰、湖北联 想、深圳固瀚、 港科大研发、 Trans-Pacific、香 港固萤、深圳固 赢、深圳固盛、 香港固科、顺禧 仁和、深圳固云 、普讯玖、 BrizanII、港科 才盛、鸿高创投 、吃好的科技、 Dynamic、龚小 云、刘甲琪、李 晓卉、涂成英	一、本人/本企业自登记为发行人前身固高科技 （深圳）有限公司股东之日起36个月内，或公 12 司股票上市之日起 个月内（以孰晚为准）， 不转让所持公司的股份。 二、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述 股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定执行。 本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上 述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任 。
	股东、董事吕恕	一、本人自登记为发行人前身固高科技（深圳 ）有限公司股东之日起36个月内，或公司股票 上市之日起12个月内（以孰晚为准），不转让
承诺事项	承诺主体	内容
		或者委托他人管理直接或间接所持公司股份， 也不由公司回购该等股份。 二、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首 次公开发行上市时的发行价。 三、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至 少6个月。 四、锁定期限届满后，在本人担任公司董事/高 级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的 公司股份及其变动情况，在任职期间本人每年 转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总 数的25%；本人离职后半年内，不转让或者委 托他人管理直接或间接所持公司股份，也不由 公司回购该等股份。 五、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述 股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定执行。 本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺 ，本人愿承担相应的法律责任。
	公司董事、高级 管理人员周玲、 任鹏、林振荣、 李泽源、李小虎	一、本人自公司股票上市之日起12个月内，不 转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股 份，也不由公司回购该等股份。 二、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首 次公开发行上市时的发行价。 三、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至 少6个月。 四、锁定期限届满后，在本人担任公司董事/高 级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的 公司股份及其变动情况，在任职期间本人每年 转让的股份不超过直接或间接所持公司股份总 数的25%；本人离职后半年内，不转让或者委 托他人管理直接或间接所持公司股份，也不由 公司回购该等股份。 五、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述 股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定执行。 本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺 ，本人愿承担相应的法律责任。
承诺事项	承诺主体	内容
	公司监事陈俊恒 、初家祥	一、本人自公司股票上市之日起12个月内，不 转让或者委托他人管理直接或间接所持公司股 份，也不由公司回购该等股份。 二、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首 次公开发行上市时的发行价。 三、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的 ，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至 少6个月。 四、锁定期限届满后，在本人担任公司监事期 间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其 变动情况，在任职期间本人每年转让的股份不 超过直接或间接所持公司股份总数的25%；本 人离职后半年内，不转让或者委托他人管理直 接或间接所持公司股份，也不由公司回购该等 股份。 五、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述 股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定执行。 本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺 ，本人愿承担相应的法律责任。
发行人实际 控制人、发 行前持股5% 以上股东持 股意向及减 持意向的承 诺	公司实际控制人 （李泽湘、高秉 强、吴宏）、持 股5%以上股东（ 北京股权中心、 光远自动化、澳 门明杰、GRC、 ）	一、对于本次发行上市前持有的发行人股份， 本人/本企业将严格遵守已做出的关于所持发行 人的股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本 次发行上市前持有的发行人股份。 二、本人/本企业减持发行人股份将通过竞价交 易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券 交易所认可的方式进行。 三、若本人/本企业在锁定期满后两年内减持本 人/本企业所持发行人股份的，减持价格不低于 本次发行的发行价；若发行人已发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本 人/本企业的减持价格应不低于发行人股票发行 价格经相应调整后的价格。 四、本人/本企业作为发行人实际控制人或持有 发行人5%以上股份期间，若本人/本企业拟减 持公司股份，将按照相关法律、法规、规章及 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时 、准确、完整地履行信息披露义务。 五、本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等文件的相关规定。

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（二）公司战略配售股东中信建投股管家固高科技号创业板战略配售集合资产管理计划承诺
本次解除限售的战略配售股东中信建投股管家固高科技1号创业板战略配售集合资产管理计划的限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东对其所持股份均无其他特别承诺。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月15日（星期四）。

2、本次解除限售股份数量为243,693,053股，占公司股本总额的60.9217%。

3、本次解除限售的股东户数为29户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售 数量（股）
1	北京股权投资发展管理中心（ 有限合伙）	38,706,480	38,706,480
2	光远自动化有限公司	31,664,880	31,664,880
3	澳门明杰机械自动化有限公司	28,250,280	28,250,280
4	GRCSinoGreenFundIII,L.P.	27,805,320	27,805,320
5	成都合创润丰企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）	11,931,480	11,931,480
6	深圳市领汇基石股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	10,080,720	10,080,720
7	固丰（香港）有限公司	9,055,800	9,055,800
8	湖北省联想长江科技产业基金 合伙企业（有限合伙）	8,825,400	8,825,400
9	深圳固瀚管理咨询合伙企业（ 有限合伙）	8,634,600	8,634,600
10	香港科大研究开发有限公司	8,410,680	8,410,680
11	Trans-PacificTechnologyFund L.P.	8,096,040	8,096,040
12	固萤（香港）有限公司	6,999,480	6,999,480
13	深圳固赢管理咨询合伙企业（ 有限合伙）	6,342,120	6,342,120
序号	股东名称	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售 数量（股）
14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28	深圳固盛管理咨询合伙企业（ 有限合伙）	6,342,120	6,342,120
	固科（香港）有限公司	5,922,000	5,922,000
	北京顺禧仁和创业投资基金（ 有限合伙）	5,193,720	5,193,720
	深圳固云管理咨询合伙企业（ 有限合伙）	4,925,160	4,925,160
	普讯玖创业投资股份有限公司	3,908,520	3,908,520
	BrizanIIInvestmentLimited	2,064,240	2,064,240
	吕恕	1,655,280	1,655,280
	龚小云	1,342,800	1,342,800
	刘甲琪	1,091,880	1,091,880
	鸿高创业投资有限公司	956,520	956,520
	深圳市吃好的科技有限公司	945,360	945,360
	DynamicFrontierLimited	817,200	817,200
	深圳港科才盛科技产业发展有 限公司	315,720	315,720
	李晓卉	80,280	80,280
	涂成英	26,640	26,640
29	中信建投股管家固高科技1号 创业板战略配售集合资产管理 计划	3,302,333	3,302,333
243,693,053	243,693,053

注：1、股东合创润丰持有公司股份为11,931,480股，其中实际控制人之近亲属李珊间 接持有股份5,433,596股，李珊已承诺上市后36个月内不得转让其直接或间接持有的股份。 2、股东深圳固瀚持有公司股份8,634,600股，其中实际控制人吴宏通过深圳固瀚间接持 有的公司股份2,084,214股，吴宏已承诺上市后36个月内不得转让其直接或间接持有的股份。 3、股东BRIZAN持有公司股份2,064,240股，其中实际控制人高秉强通过BRIZAN间接 持有公司股份534,673股，高秉强已承诺36个月内不得转让其直接或间接持有的股份。 4、上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况，同时本次申请解除限售的股东不存在 非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺， 同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的 相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期 报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。本次首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

本次变动前		本次变动
数量（股）	占比（%）	股份数量（增+/减 -）（股）	数量（股）
363,302,333	90.82	-243,693,053	119,609,280
360,000,000	90.00	-240,390,720	119,609,280
3,302,333	0.83	-3,302,333	-
36,707,667	9.18	+243,693,053	280,400,720
400,010,000	100	/	400,010,000

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最 终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。截至本核查意见出具日，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份股数及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次申请上市流通的首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项无异议。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于固高科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
赵龙 刘实
中信建投证券股份有限公司
年 月 日