昊华能源(601101):北京昊华能源股份有限公司董事会战略委员会实施办法
1 范围 本办法规定了昊华能源董事会战略委员会人员组成、职责权限和议事规则。 本办法适用于昊华能源董事会战略委员会管理工作。 2 规范性引用文件 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 全国人大常委会〔2018〕 《中华人民共和国公司法》 中国证券监督管理委员会 《上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所 《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 （2023年12月修订） 昊华能源 《北京昊华能源股份有限公司章程》 3 术语、定义 下列术语、定义和缩略语适用于本办法： 3.1战略委员会 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见建议，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。 4 职责 4.1 战略委员会 4.1.1 研究公司发展战略或规划并提出意见建议。 4.1.2 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究，并提出意见建议。 4.1.3 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、资产处置等项目进行研究，并提出意见建议。 4.1.4 对其他影响公司战略执行、战略调整、发展的重大事项进行研究，并提出意见建议。 4.1.5 对公司重大投资事项、重点投资项目和投资计划进行研究，并提出意见建议。 4.1.6 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 4.2 经营管理部 4.2.1 拟定公司发展战略或规划（草案）。 4.2.2 负责做好战略委员会会议前期准备工作，提供公司有关方面的议案及资料：4.2.2.1 公司发展战略或规划（草案）； 4.2.2.2 提供公司经营分析报告，包括经营项目的意向、初步可行性报告（如有）。 4.3 发展事业部 4.3.1 负责做好战略委员会会议前期准备工作，向战略委员会上报与股权收购、项目投资、重大资本运作、投资方案、投资计划等相关议案及资料： 4.3.1.1 根据公司发展战略，进行煤炭、煤化工、运输等方面项目信息搜集，并结合国家和地方法律法规政策、行业发展趋势等进行项目筛选、储备，并提交分析报告；4.3.1.2 提供重大投资项目相关资料，包括但不限于项目尽职调查报告、投资估/概/预算、可行性分析报告、可研报告等； 4.3.1.3 编制、提供年度重点项目投资方案、投资计划等。 4.3.2 对于与他人共同投资或进行资产收购（含股权）项目，应提供项目合作方或交易对手的基本情况等资料： 4.3.2.1 合作方或交易对手基本情况，包括但不限于名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人等； 4.3.2.2 合作方或交易对手主要业务最近三年发展状况、经营情况、资产状况；4.3.2.3 合作方或交易对手最近一年的主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、对外担保、或有负债等； 4.3.2.4 合作方或交易对手是否与公司存在关联关系或其他业务关系。 4.4 法务合规部 4.4.1 负责向战略委员会提供公司资本运作或股权并购相关的专项法律意见书、审计报告、尽职调查报告（如适用）等资料。 4.5 财务管理部 4.5.1 负责向战略委员会提供公司资本运作有关的议案及资料： 4.5.1.1 与资本运作、资产经营、资产处置、股权并购等项目相关的债权类资金筹措方案；4.5.1.2 相关项目的资产评估报告、估值报告，对公司经营指标影响的分析报告。 4.6 证券产权部 4.6.1 负责协调组织战略委员会会议，提供与公司资本运作有关的议案及资料：4.6.1.1 与资本运作、资产经营、资产处置、股权并购等项目相关的权益类资金筹措方案；4.6.1.2 提供与上市或拟上市公司股权（股票）并购或出售相关的议案。 4.6.2 协助战略委员会与相关各方日常沟通联络工作。 5 管理活动的内容与方法 5.1 战略委员会人员组成 5.1.1 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，由董事会选举产生。 5.1.2 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作并担任召集人，由董事会选举产生。 5.1.3 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担独立董事的，辞职将导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或者本办法的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 5.2 战略委员会的主要职责权限 5.2.1 对公司发展战略规划进行研究并提出建议：主要包括公司发展战略、资源战略、投资战略等问题，为董事会决策提供意见建议。 5.2.2 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出意见建议。 5.2.3 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、资产处置等项目进行研究并提出意见建议。 5.2.4 对其他影响公司战略执行、战略调整、发展的重大事项：组织研究国家及行业政策、市场变化趋势、行业发展趋势等情况，结合公司战略发展需要和经营情况，进行研究并提出意见建议。 5.2.5 对公司重大投资事项、重点投资项目和投资计划进行研究，并提出意见建议。 5.2.6 对以上事项的实施进行检查。 5.2.7 法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 5.3 议事规则 5.3.1 战略委员会每年至少召开一次会议，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 5.3.2 会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持；主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 5.3.3 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员会每一名委员拥有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会会议应当有会议记录，与会委员的意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。 5.3.4 战略委员会中若有委员与会议讨论事项存在利害关系，则该委员应予以回避。若讨论事项因战略委员会成员回避而无法形成有效审议意见，则相关事项由董事会直接审议。 5.3.5 战略委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见后，书面委托其他委员代为出席并发表意见，独立董事委员应书面委托其他独立董事委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。 5.3.6 战略委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员等列席会议并提供必要信息。 5.3.7 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司在董事会会费中列支。 5.3.8 战略委员会会议资料、会议记录等档案资料应当至少保存十年。 5.3.9 出席和列席会议的全体人员对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自泄露相关信息。 5.3.10 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。 6 检查与考核 6.1 归口管理部门按本办法条款，组织标准执行情况检查。 6.2 考核依据：执行公司相关考核管理规定。 6.3 考核时间：每年年末。 6.4 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行并修订，报董事会审议。 6.5 本实施办法自公司董事会会议审议通过后生效并实施，修订时亦同。 中财网
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