昊华能源(601101):北京昊华能源股份有限公司董事会提名委员会实施办法
1 范围 本办法规定了昊华能源董事会提名委员会人员组成、职责权限和议事规则。 本办法适用于昊华能源董事会提名委员会管理工作。 2 规范性引用文件 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 全国人大常委会〔2018〕 《中华人民共和国公司法》 中国证券监督管理委员会 《上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所 《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 （2023年12月修订） 昊华能源 《北京昊华能源股份有限公司章程》 3 术语、定义 下列术语、定义和缩略语适用于本办法： 3.1提名委员会 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。 本办法所称董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）；高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总法律顾问等。 4 职责 4.1 提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。 4.2 党委组织部（人力资源部） 4.2.1 党委组织部（人力资源部）为提名委员会的办事机构，负责承办提名委员会日常工作，执行有关决议。 4.2.2 对董事和高级管理人员的选择标准、程序和方法，向提名委员会提出建议方案。 4.2.3 对董事和高级管理人员候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行初步审查（包括评估独立董事的独立性）。 4.2.4 在提名委员会审议前，应征求被提名的董事和高级管理人员候选人的意见。 4.2.5 对董事和高级管理人员的选举、聘任，以及董事和高级管理人员的继任计划等有关事宜向提名委员会汇报。 4.3 证券产权部 4.3.1 负责协调组织提名委员会相关会议。 4.3.2 协助提名委员会与相关各方日常沟通联络工作。 5 管理活动的内容与方法 5.1 提名委员会人员组成 5.1.1 提名委员会成员由三名董事组成，由董事会选举产生。 5.1.2 独立董事委员应当占提名委员会委员总数的1/2以上，其中设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作并担任召集人。 5.1.3 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。委员为独立董事的，辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或者本办法的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 5.2 提名委员会的主要职责权限 5.2.1 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 5.2.1.1 提名或者任免董事； 5.2.1.2 聘任或者解聘高级管理人员； 5.2.1.3 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 5.3 决策程序 5.3.1 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，提交董事会通过后实施。 5.3.2 董事、高级管理人员的选任程序： 5.3.2.1 积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事和高级管理人员的需求情况，遴选适合的人选： 5.3.2.2 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事和高级管理人员人选； 5.3.2.3 提名委员会应对候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行细致审查（包括评估独立董事的独立性），兼顾考虑董事和高级管理人员在行业、战略、法律、财务及管理等方面的专业背景，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；5.3.2.4 征求被提名人对提名的同意，未征得被提名人同意的不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选。 5.3 议事规则 5.3.1 提名委员会根据公司实际需要召开会议，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 5.3.2 会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持；主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 5.3.3 提名委员会每一名委员拥有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议应当有会议记录，与会委员的意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。 5.3.4 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 5.3.5 提名委员会中若有委员与会议讨论事项存在利害关系，则该委员应予以回避。若所讨论事项因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见，则相关事项由董事会直接审议。 5.3.6 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见后，书面委托其他委员代为出席并发表意见，独立董事委员应书面委托其他独立董事委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。 5.3.7 提名委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员等列席会议并提供必要信息。 5.3.8 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司在董事会会费中列支。 5.3.9 提名委员会会议资料、会议记录等档案资料应当至少保存十年。 5.3.10 出席和列席会议的全体人员对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自泄露相关信息。 5.3.11 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。 6 检查与考核 6.1 归口管理部门按本办法条款，组织标准执行情况检查。 6.2 考核依据：执行公司相关考核管理规定。 6.3 考核时间：每年年末。 6.4 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行并修订，报董事会审议。 6.5 本实施办法自公司董事会会议审议通过后生效并实施，修订时亦同。 中财网
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